国浩律师（成都）事务所
关于
炼石航空科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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二零二三年十一月
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（成都）事务所
关于炼石航空科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：炼石航空科技股份有限公司
国浩律师（成都）事务所依据与炼石航空科技股份有限公司签订的《专项法
律服务合同》，担任炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票的特聘专项法律顾问。
本所律师已于 2023 年 11 月 2 日出具了《国浩律师（成都）事务所关于炼石
航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）以及《国浩律师（成都）事务所关于炼石航空科技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 11 月 13 日下发了“审核函〔2023〕120167
号”《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师在对发行人与本次发行相关情况进
行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律
意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法 定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发
表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中
所发表的意见与《法律意见书》
《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》
《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
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本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有
关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》《律
师工作报告》中简称和用语的含义相同。本补充法律意见书部分合计数据出现尾
差系因四舍五入导致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一） 本所律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（二） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对 象发行
申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三） 本补充法律意见书依据我国现行有效或者发行人的行为、有 关事实
发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对
该等规定的理解而出具。
（四） 发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补 充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本
所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
（五） 本所律师仅就发行人本次向特定对象发行的合法性及相关法 律问题
发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人聘请的境外律师提
供的法律意见书。本所不对发行人参与本次向特定对象发行所涉及的会计、审计、
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资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关 会计报
表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的
以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默
示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何 解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 正 文
一、《审核问询函》之问题 1
根据申报材料，发行人主要业务为航空制造业务。报告期内，发行人境外收
入占比 90%以上，公司的营业收入主要来自于收购的全资子公司加德纳，其主
营业务为制造加工航空精密零部件、结构件等，主要客户为空客公司。2023 年
前三季度，发行人扣非后归母净利润为-2.88 亿元。报告期内，发行人航空部件
毛利率分别为 8.79%，7.45%，9.17%和 3.89%，存在一定波动。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司负债总额为 37.44 亿元，其中短期借款余额为
亿元，短期债务负担较重。发行人资产负债率为 122.17%，净资产为-6.79 亿元。
发行人商誉余额 5.94 亿元，应收账款 3.90 亿元，存货 4.59 亿元，固定资产 8.33
亿元。报告期各期，发行人在建工程均包含航空发动机含铼高温合金叶片项目、
Gardner 设备安装项目、加德纳科技设备安装项目。
报告期内，发行人存在多次向加德纳增资或为其借款的行为，上市公司控股
股东张政对公司多笔借款提供个人连带责任保证。报告期内，公司财务费用分别
为 0.98 亿元、1.24 亿元、2.44 亿元和 1.37 亿元，持续上升。
Consett”，以下简称 Consett），分别形成 21.77 亿元和 2.56 亿元的商誉。2020
年至 2022 年，发行人对加德纳分别计提商誉减值准备 1.99 亿元、2.25 亿元和
元。报告期内，加德纳持续亏损，其中 2022 年亏损幅度加大系计提 Consett 商
誉所致。
发行人持股 25%的参股公司炼石航云科技发展有限责任公司经营范围包括
房地产开发经营。
根据商税稽处[2021]3 号《税务处理决定书》，炼石矿业就资本公积转增实
收资本未代扣代缴自然人股东“利息、股息、红利所得”个人所得税 0.16 亿元。
相关自然人股东已按要求全部补缴税款或正在补缴中。
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请发行人补充说明：（1）发行人境外收入和应收账款回函比例约为三成，
并采取替代措施进行核查，请说明在回函比例较低的情况下，境外收入的替代性
核查程序、核查情况以及是否充分、有效；（2）结合航空零部件市场需求和竞
争情况、主要客户空客公司收入波动及订单增长情况、Gardner 和 Consett 公司
竞争优势、在手订单情况及与业绩对应情况、制定的改善经营业绩的具体措施和
成效情况，说明截至最新一期业绩为负及毛利率下滑的原因及合理性；结合同行
业可比公司说明 Gardner 和 Consett 公司业绩亏损是否具有行业普遍性，影响
亏损的不利影响是否持续及应对措施，上述两家公司是否存在盈利好转的迹象，
上市公司是否存在退市风险；（3）结合报告期内财务费用具体情况、向 Gardner
增资或为其借款的审批情况、具体资金来源和金额、预计未来资金缺口情况、利
息情况、还款情况，说明对 Gardner 的增资或为其借款是否合理合规，持续增
资或借款的必要性和合理性，是否存在偿债风险；（4）本次发行完成后，张政
不再为公司实控人，请说明张政的连带责任保证在实控人变更后是否仍然有效，
如是，请明确承诺；如否，请说明不再担保所作出的合同变更、审批、信息披露
等情况，相关债务是否存在偿还风险，为加德纳提供的借款是否存在无法收回的
风险；（5）结合最近一期应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后
回款情况和报告期各期应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在
回款和坏账风险；（6）结合最近一期存货构成情况、库龄、报告期内各期存货
跌价计提情况、对境内外存货的核查程序等，说明存货计量是否真实准确，是否
存在存货跌价风险；（7）结合最近一期发行人固定资产明细情况、境内外盘点
情况、对固定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，是否存在固
定资产减值风险；
（8）报告期内在建工程的航空发动机含铼高温合金叶片项目、
Gardner 设备安装项目和加德纳科技设备安装项目的具体建设内容，长期按在
建工程列示的原因及合理性，目前建设进度是否与预定计划相符，是否存在减值
风险，是否存在延期转固的情形；（9）报告期内商誉减值测试选取参数的合理
性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相
关评估是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关
规定；在业绩持续亏损的情况下，Gardner 商誉减值计提是否充分，是否存在进
一步计提商誉减值的风险；
（10）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、
本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金
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需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解
公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风
险和信用违约风险及拟采取的应对措施；（11）最近一期末是否存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减；发行
人参股 25%的航云科技的经营范围包括房地产开发经营，请说明发行人是否存
在房地产经营相关业务，房地产经营的具体情况，本次募集资金是否直接或间接
变相用于房地产经营业务，是否与主业相关，是否属于已投入或拟投入的财务性
投资；（12）上述未代扣代缴行为对发行人生产经营是否存在重大不利影响、是
否属于重大违法行为，上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行，
报告期内发行人是否存在重大违法违规行为。
请发行人补充披露（1）-（12）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
核查程序：
号《内部控制审计报告》；
《税务事项通知书》；
《税务处理决定书》；
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此外，发行人律师还登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、中国证
监会网站、证券交易所网站、发行人相关主管部门官方网站及其他公开网站查询
了公开披露信息。
回复内容：
（四）本次发行完成后，张政不再为公司实控人，请说明张政的连带责任保
证在实控人变更后是否仍然有效，如是，请明确承诺；如否，请说明不再担保所
作出的合同变更、审批、信息披露等情况，相关债务是否存在偿还风险，为加德
纳提供的借款是否存在无法收回的风险
截至本补充法律意见书出具之日，张政对公司借款提供个人连带责任保证的
基本情况如下：
所担
所担保借
序 担保 被担保方/ 所担保主合同 保借
债权人 款的合同 担保类型
号 方 债务人 债务金额 款的
签订日
期限
成都西航港工
业发展投资有
限公司（委托
人）、成都银
行双流支行
（受托人）
张政 炼石航空 发展投资
本所律师核查后认为，上述借款合同及担保合同均经相关方签署，合同真实、
有效，截至本补充法律意见书出具之日担保效力未发生变更，公司董事会、股东
大会亦未审议任何关于上述担保效力变更的议案。公司控股股东张政对公司上述
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借款提供个人连带责任保证在公司实控人变更后仍然有效，不因张政丧失公司实
际控制地位而发生变化。
对于上述事项，张政于 2023 年 11 月 17 日作出承诺如下：“本人对炼石航
空及其下属公司提供的个人连带责任保证均真实有效，截止本承诺出具日担保效
力未发生变更，本人对炼石航空及下属公司提供的个人连带责任保证在炼石航空
实际控制人变更后仍然有效，不因本人丧失炼石航空实际控制人地位而 发生变
化。”但由于目前张政持有的公司股权已被全部质押，且被质权人持续强制平仓，
故若公司出现借款违约需张政承担个人连带责任，张政能否完整履行清偿义务存
在一定不确定性。
（十二）上述未代扣代缴行为对发行人生产经营是否存在重大不利影响、是
否属于重大违法行为，上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行，
报告期内发行人是否存在重大违法违规行为
大不利影响、是否属于重大违法行为
（1）未代扣代缴个人所得税基本情况
国家税务总局商洛市税务局稽查局于 2019 年 7 月 15 日出具的“商税稽通
（2019）2 号”《税务事项通知书》载明：“2011 年 1 月 22 日，经炼石矿业股
东会审议通过，炼石矿业使用资本公积——资本溢价 15,218.20 万元转增实收资
本，其中涉及个人股东 5 名，共增资 8,234.50 万元；法人股东 5 名，共增资 6,983.70
万元。个人股东分别是张政、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东，依次增资 7,160.00
万元、357.50 万元、357.50 万元、179.75 万元、179.75 万元。”
国家税务总局商洛市税务局稽查局于 2021 年 3 月 10 日出具的“商税稽处
（2021）3 号”《税务处理决定书》，认定在上述资本公积转增资本过程中，炼
石矿业未代扣代缴“利息、股息、红利所得”个人所得税 16,469,000.00 元（其中
张政 14,320,000.00 元、浦伟杰 715,000.00 元、楼允 715,000.00 元、王林 359,500.00
元、徐跃东 359,500.00 元），责成炼石矿业补扣补缴“利息、股息、红利所得”
个人所得税 16,469,000.00 元。
（2）未代扣代缴行为的整改情况
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截至本补充法律意见书出具之日，浦伟杰、楼允、王林、徐跃东已全部缴清
应缴个人所得税，张政所欠缴 1,432.00 万元个人所得税中，已补缴 520.00 万元，
尚余 912.00 万元仍在补缴过程中。
（3）未代扣代缴行为对发行人生产经营不存在重大不利影响，不属于重大
违法行为
明内容如下：
“根据商税稽处[2021]3 号《税务处理决定书》，炼石矿业 2011 年 1 月资本
公积转增实收资本，其中自然人股东张政、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东分别依
次增资 7,160.00 万元、357.50 万元、357.50 万元、179.75 万元、179.75 万元。就
本次资本公积转增实收资本，炼石矿业未代扣代缴自然人股东‘利息、股息、红
利所得’个人所得税 16,469,000.00 元（其中，张政 14,320,000.00 元、浦伟杰
炼石矿业上述未代扣代缴自然人股东个人所得税行为，违反了《中华人民共
和国个人所得税法》等相关税收管理规定，市局稽查局已向炼石矿业下发‘商税
稽处[2021]3 号’《税务处理决定书》，要求炼石矿业限期补扣补缴个人所得税。
截至本说明出具之日，炼石矿业及相关纳税义务人已按要求补扣补缴 734.90 万
元。
根据炼石矿业的说明，其未履行上述代扣代缴义务系对《国家税务总局关于
股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发（1997）198
号）具体规定的理解偏差，并非主观故意，上述问题市局稽查局仅做补税处理，
未予行政处罚。
除上述情形外，炼石矿业 2020 年 1 月 1 日起至今执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效；自 2020 年 1 月 1 日起至今未发现因违反税收监管方面的法律法规而被税
务部门处罚的情形。”
律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳，若因本人未依法缴纳相关税
款导致炼石航空科技股份有限公司或其下属公司承担责任或遭受损失，则该等损
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失由本人足额承担并及时向相应公司补偿。”但由于目前张政持有的公司股权已
被全部质押，且被质权人持续强制平仓，若公司因该事项遭受损失，张政能否完
整履行补偿义务存在一定不确定性。
综上所述，本所律师核查后认为，鉴于炼石矿业 2011 年未代扣代缴个人所
得税系因历史上对税务法规理解偏差所致，非主观故意，根据国家税务总局洛南
县税务局第二税务分局出具的情况说明，上述问题税务机关要求进行补税，未予
以行政处罚，上述未代扣代缴行为不属于重大违法行为；鉴于除公司控股股东、
实际控制人张政以外的其他自然人已全部缴清上述应缴个人所得税，张政欠缴的
税款 912.00 万元仍在补缴过程中，故上述未代扣代缴行为对发行人生产经营不
存在重大不利影响。虽张政已承诺如因该事项给公司造成损失将承担补偿责任，
但由于目前张政持有的公司股权已被全部质押，且被质权人持续强制平仓，故若
公司因该事项遭受损失，张政能否完整履行补偿义务存在一定不确定性。
违规行为
经本所律师核查，发行人已经根据《会计法》《企业会计准则》等国家有关
财务管理法规制度和公司章程有关规定，制定了《财务管理制度》，对出纳管理
制度、费用报销流程、税票管理制度、会计档案管理等作出了详细规定。上述制
度有效加强了公司财务管理、规范财务工作。同时，为加强对子公司的管理，确
保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《控股子公司管理制度》，从三
会管理、经营管理、财务、资金及担保管理、投资管理、监督审计等方面对子公
司的管理进行详细规定。
本所律师注意到，2020 年发行人曾出现银行账户内部控制失效的情况，陕
西证监局对公司及相关人员采取了出具警示函的监督管理措施，并要求公司对上
述问题进行整改，发行人已经根据中国证监会陕西监管局的要求完成了专项整改。
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度内部控制均经信永中和进行审计并
分别出具了《内部控制审计报告》，认为报告期内公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷和重要缺陷。
根据市场监督管理局、应急管理局、规划和自然资源局、生态环境局、海关、
税务机关等主管部门出具的证明文件，报告期内发行人不存在重大违法违规行为。
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综上所述，本所律师认为，虽发行人 2020 年曾出现银行账户内部控制失效
的情况，但发行人已经根据中国证监会陕西监管局的要求完成了专项整改，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人相关内控制度较为健全并有效执行，报告期
内公司不存在重大违法违规行为，上述发行人 2020 年曾出现的银行账户内部控
制失效情况不会导致公司本次发行不符合发行条件。
二、《审核问询函》之问题 2
请发行人补充说明：（1）航投集团认购资金的具体来源，是否为自有资金，
本次认购金额的下限或者区间，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相
匹配；是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联
方资金用于认购的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相
关规定；（2）结合航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围情况、未来
发展战略，四川航空、未来智造私募基金穿透后的具体经营内容、与发行人经营
内容是否存在交叉等，说明本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，
如已存在或可能存在，披露解决同业竞争的具体措施；充分披露未来对构成新增
同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；（3）
实控人张政的全部质押股份是否涉诉；结合实控人对所质押股份的偿债安排等，
说明是否存在公司控制权变更为第三人，本次发行后四川省国资委无法成为实
控人的风险，并披露变动风险及相关防范措施；张政所持上市公司股份已被平仓、
后续可能继续被平仓事项是否涉及违规减持行为及防范措施；（4）本次发行是
否尚需取得其他境内外审批及其对应进展，是否对本次发行产生不利影响。
请发行人补充披露（1）—（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
核查程序：
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
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说明书》；
书》；
合伙）有限合伙协议》；
伙协议》；
告、截至 2023 年 9 月 30 日的财务报表；
质押式回购交易业务交易协议书》及相关补充协议；
日的《证券质押及司法冻结明细表》；
此外，本所律师还登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公 开网、
信用中国、中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院公告网、中国证监会网
站、巨潮资讯网及其他公开网站查询了公开披露信息，并对发行人实际控制人张
政进行了访谈。
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回复内容：
（一）航投集团认购资金的具体来源，是否为自有资金，本次认购金额的下
限或者区间，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；是否存在对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情
形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
经发行人董事会、股东大会审议并通过，本次向特定对象发行股票的定价基
准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发
行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的
市公司总股本的 30%。本次发行对象为航投集团，航投集团以现金认购本次发行
的全部股份。
为进一步明确认购数量及认购金额，发行对象航投集团承诺如下：
“本公司拟认购的炼石航空本次发行股份数量为 201,484,817 股，拟认购价格
为 5.41 元/股，拟认购金额为 1,090,032,859.97 元，即拟按照发行上限认购。
若炼石航空在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若炼石航空股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前炼石航空总股本发生变动的，本公司认购
股票数量将作相应调整。”
综上，本次航投集团已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数量与
拟募集的资金金额相匹配。
或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形
整，截至 2023 年 9 月末，四川发展对航投集团实缴出资已到位 16 亿元。航投集
团 2022 年度及 2023 年 1-9 月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 163,223.78 27,786.88
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项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
负债总额 1,134.10 1,022.38
所有者权益 162,089.68 26,764.50
归属于母公司所有
者权益
营业收入 1,124.74 1,063.45
利润总额 2,270.39 205.83
净利润 1,942.79 87.10
注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
如上表所示，截至 2023 年 9 月末，经过最近一轮增资，航投集团净资产超
过 16 亿元，并且尚有 14 亿元出资额尚待实缴。本次航投集团认购资金具体来源
为股东出资款，全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
针对本次向特定对象发行股票募集资金，航投集团已出具关于认购资金来源
合法合规的承诺，具体如下：
“1、本公司具有充足的资金认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票；且
本公司认购发行人本次向特定对象发行的 A 股股票的资金均为自有资金或自筹
资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直
接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股
东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金
方面的协议安排的情形，不存在认购资金来自于股权质押的情形。
持股的情况；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经
办人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股；（3）本公司穿透后各层股东
均不存在违规持股、不当利益输送等情况；（4）本公司穿透后各层股东均不存
在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”
综上所述，本所律师核查后认为，航投集团认购资金的具体来源为股东出资
款，全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发
行人及其关联方资金用于认购的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》的相关规定。
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
（二）结合航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围情况、未来发展
战略，四川航空、未来智造私募基金穿透后的具体经营内容、与发行人经营内容
是否存在交叉等，说明本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，如已
存在或可能存在，披露解决同业竞争的具体措施；充分披露未来对构成新增同业
竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施
略，四川航空、未来智造私募基金穿透后的具体经营内容、与发行人经营内容是
否存在交叉等，说明本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，如已存
在或可能存在，披露解决同业竞争的具体措施
（1）航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围情况
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，航投集团及其控制的企业的经营
范围如下：
企业名称 持股比例（%） 经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
航投集团 - 管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
四川发展未来
（须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经
智造私募基金 80
营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
管理有限公司
开展经营活动）
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，四川发展及其控制的除航投集团
以外的主要下属公司的经营范围如下：
序 持股比例
企业名称 经营范围
号 （%）
投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、
水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授
许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；
蜀道投资集团有限责任 土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、
公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管
理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；
软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
序 持股比例
企业名称 经营范围
号 （%）
管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；
园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公
路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设
工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检
验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施
工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许
可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资
四川省能源投资集团有
限责任公司
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
出版企业管理服务；电影和影视节目制作、发行；软
件开发、数字内容服务；房地产业；项目投资（不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）租赁业；
四川新华出版发行集团 会议及展览服务；知识产权服务；商品批发与零售；
有限公司 娱乐业；住宿和餐饮业。（以上项目不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目,后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不
四川文化产业投资集团
有限责任公司
服务；房地产开发；物业管理；租赁业。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）飞机及房屋租赁；航空器材、发
动机维修的代理业务；航空运输设备批发；商务服务
四川航空集团有限责任 业；房地产开发经营；进出口业；住宿与餐饮服务；
公司 机械设备租赁；飞行员、客舱乘务员训练（仅限分支
机构经营）；运行维护服务；商品批发与零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）科学研究和技术服务业；专用化
四川省有色科技集团有 学产品制造；有色金属冶炼和压延加工业；锻件及粉
限责任公司 末冶金制品制造；环境保护专用设备制造；电池制造；
批发和零售业；铁路货物运输；铁路运输辅助活动；
道路货物运输；道路货物运输辅助活动；仓储业；租
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
序 持股比例
企业名称 经营范围
号 （%）
赁业；商务服务业；职业技能培训、环保工程、市政
公用工程、环境治理业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融
四川省矿业投资集团有 活动）；商品批发与零售；进出口业；房屋租赁。（以
限责任公司 上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
审批文件经营）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）项目投资、资产管理及咨询服务
四川省国有资产经营投 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
资管理有限责任公司 为企业改制、资产重组提供策划服务；批发与零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
国有股权、国有资产授权和受托的经营和管理；项目
投资、经营和管理（不得从事非法集资，吸收公众资
四川省国有资产投资管 金等金融活动）；国有资产的重组与整合；为产权和
理有限责任公司 资本流动提供服务。（以上项目不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食盐批发；食盐生产【分支机构经营】；
调味品生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构
经营】；食品销售；饲料添加剂生产【分支机构经营】；
房地产开发经营；食品互联网销售；酒类经营；道路
货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐销售；
非食用盐加工【分支机构经营】；海上国际货物运输
代理；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、
四川省盐业集团有限责
任公司
广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；
纸制品销售；食用农产品批发；肥料销售；饲料原料
销售；物业管理；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；建筑材料销售；化妆品批发；煤炭及制品销售；
农副产品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用
品销售；化肥销售；塑料制品销售；饲料添加剂销售；
纸浆销售；酒店管理；餐饮管理；塑料制品制造【分
支机构经营】；供应链管理服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
序 持股比例
企业名称 经营范围
号 （%）
产业园区投资、建设、运营、管理；投资项目管理及
服务咨询；项目投资；资产管理。（不得从事非法集
四川发展新兴产业园区
资、吸收公众资金等金融活动）。城市土地一级开发
整理；城市基础设施建设和管理；房地产开发及经营；
公司
物业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
项目投资及资产管理,投资咨询及财务咨询业务（不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上
或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
四川发展国际控股有限
公司
四川发展创融企业管理 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批
合伙企业（有限合伙） 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资
四川发展资产重组投资 金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
有限公司 破产清算服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
项目投资；投资管理及咨询；资产管理。（依法须经
四川省城乡建设投资有
限责任公司
（不得从事非法集资、吸收公众资金等融活动）。
投资及资产管理（含城市基础设施及配套项目投融资，
一级土地开发投融资）；市政工程、交通工程、水利
四川发展城市建设投资 工程、建筑工程、土地整治、环境治理；公共设施管
有限责任公司 理、物业管理；工程管理服务；社会经济咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营
活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；市场调查（不含涉外调查）；企业
形象策划；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
发；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；大
四川发展大数据产业投
资有限责任公司
能控制系统集成；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；
组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑
智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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序 持股比例
企业名称 经营范围
号 （%）
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
许可项目：建设工程设计；建设工程监理；建设工程
施工；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土
壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；
四川省生态环保产业集 市政设施管理；合同能源管理；环保咨询服务；环境
团有限责任公司 保护专用设备销售；园区管理服务；生态资源监测；
节能管理服务；建筑材料销售；机械设备销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备修理；
仪器仪表修理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财
四川发展引领资本管理 务咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、
有限公司 国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服
四川发展产业引导股权
务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）。
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等
四川省先进材料产业投 非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从
资集团有限公司 事非法集资、吸收公共资金等金融活动）（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（不得
四川发展轨道交通产业 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。项目管
投资有限公司 理；工程咨询；设计咨询；物业管理及相关配套业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等
四川发展兴川产业引导
非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事
非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批
（有限合伙）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
四川天府健康产业投资 项目投资、资产管理；物业管理（凭资质证书经营）；
集团有限责任公司 土地整理；设计、制作、代理、发布广告（不含气球
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序 持股比例
企业名称 经营范围
号 （%）
广告）。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等
四川发展兴展产业引导
非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经
（有限合伙）
批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动；权益性
四川发展国惠小额贷款 投资（仅限于对四川省内小额贷款公司的股权投资）；
有限公司 票据贴现。（依法须批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）国有和非国有企业，以及自然人、
其他法人和组织的产权、物权、债权、矿权、林权、
西南联合产权交易所有
限责任公司
化创意产权、涉讼资产等的交易；商务服务业、招投
标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等
四川水务环保股权投资 非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事
中心（有限合伙） 非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经
批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等
四川发展文化旅游股权
非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须
经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
限合伙）
动）。
企业信用增进服务；信用增进的评审、策划、咨询、
技术推广；信用产品的创设和交易；资产投资、投资
天府信用增进股份有限 策划、投资咨询；资产管理及资产受托管理；经济信
公司 息咨询；会议服务。（不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、
国务院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管
四川产业振兴发展投资 理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；
基金有限公司 发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
成都市新筑路桥机械股 证或审批文件经营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计
份有限公司 制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品
制）
的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
序 持股比例
企业名称 经营范围
号 （%）
材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计
制造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；
交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用
设备、水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出
口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及配
件的设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成
材料制造；塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品
制造；输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务
业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工；
建筑机电安装工程专业承包施工；公路交通工程专业
承包施工；城市轨道交通运输；铁路工程、隧道工程
和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资、投资咨询（不得从事非法集资，吸收公众
四川发展兴瑞投资有限
责任公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
项目投资；资产管理；投资咨询（不含证券、期货、
四川生物医药产业集团 金融）。（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融
有限责任公司 活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可展开经营活动）。
一般项目：对非上市企业的股权、上市公司非公开发
四川企业改革发展股权 行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服
限合伙） 开展经营活动,不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）。
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资
四川发展资产经营投资 金从事投资活动；企业总部管理；企业管理咨询；社
管理有限公司 会经济咨询服务；融资咨询服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；生态恢复及生态保护
服务；森林经营和管护；森林防火服务；森林固碳服
务；林业专业及辅助性活动；自然生态系统保护管理；
生态保护区管理服务；城市公园管理；森林公园管理；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
咨询策划服务；工程管理服务（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
序 持股比例
企业名称 经营范围
号 （%）
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；承接档案服务外包；园区管
四川省人才发展集团有
限责任公司
遣服务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；
软件外包服务；工业互联网数据服务；数据处理和存
储支持服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）航投集团、四川发展的发展战略
航投集团未来发展战略为：围绕国家战略安全和“大飞机”、“航空强国”
及四川省“决胜空中”等重大战略，发挥成都“双机场”优势，立足航空产业基
础，以省市区三级联动、央地协同、军民融合为重要抓手，聚焦航空制造、航空
配套等领域，加快龙头企业布局、重大项目落地、关键技术攻关和科研成果转化，
切实服务国省重大战略，促进产业聚集发展，助力稳链、补链、强链，提升四川
航空航天产业在国内国际的影响力和竞争力；根据四川发展的公开披露信息，四
川发展未来发展战略为：通过投资和资本运作，在基础设施建设、环保、新材料、
生物医药、航空航天等优势产业及业务领域取得突破性发展，形成对四川发展未
来可持续发展的重要业务支撑。
（3）四川航空、未来智造穿透后的具体经营内容
根据四川航空的公开披露信息，四川航空的主要经营业务为：航空旅客运输
业务、航空货邮运输业务、其他与航空运输相关的业务等主营业务以及材料销售、
有形资产租赁、民航飞行培训等其他业务。
经本所律师核查，未来智造作为基金管理人，主要围绕航空航天、高端制造、
电子信息等先进制造业领域从事私募股权投资基金管理，致力于挖掘航空航天、
高端制造、电子信息等先进制造业的财务性投资标的，整合各方资源，在为投资
人创造稳定的回报同时，助推航空航天行业上下游优质项目成长，打造具有区域
影响力和辐射力的航空航天产业集群和生态圈。未来智造在管基金两只，分别为
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“空天基金”，备案编码：SVF123）和四川发展未来智造股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“未来基金”，备案编码：STV554）。
截至本补充法律意见书出具之日，空天基金已投项目主要包括：成都朝合普
尔航空科技股份有限公司（持股比例 2.83%，主要从事飞机结构件、飞机起落架、
机匣等航空发动机部件、航天壳体、火箭箱间段、飞机用复合材料和飞机工艺装
备的加工制造，飞机部装，飞机加改装和航空地面保障装备等业务）、微网优联
科技（成都）有限公司（持股比例 4.07%，主要从事 WIFI 技术深度开发应用的
研发）、四川英创力电子科技股份有限公司（持股比例 6.13%，主要从事 PCB 设
计、印制电路板加工、电子组装一站式服务）、龙昊通用航空集团股份有限公司
（持股比例 1.97%，主要从事飞行执照培训、通航服务平台）、中航机载系统股
份有限公司（持股比例 0.45%，主要从事航空电子系统的专业化整合和产业化发
展平台）。
截至本补充法律意见书出具之日，未来基金已投项目主要为微网优 联科技
（成都）有限公司（持股比例 1.63%，主要从事 WIFI 技术深度开发应用的研发）。
（4）上述主体经营内容与发行人经营内容是否存在交叉，本次发行完成后
是否新增重大不利影响的同业竞争，如已存在或可能存在，披露解决同业竞争的
具体措施
本所律师注意到，发行人经营内容与未来智造在管基金空天基金所投项目成
都朝合普尔航空科技股份有限公司（以下简称“成都朝合”）在飞机结构件、发
动机部件制造业务方面存在一定交叉，与航投集团及其控股股东控制的主要下属
公司（包括四川航空）的经营内容不存在交叉。
本所律师核查后认为，由于航投集团控制的空天基金为成都朝合的财务投资
人，持股比例仅为 2.83%，无法对成都朝合形成控制，且航投集团及未来智造均
已承诺：“空天基金未来不会再增加对成都朝合的后续投资，作为财务投资人亦
不会谋求对该公司的控制权”。故航投集团及其控股股东控制的企业目前与上市
公司未从事相同、相似业务，不构成与发行人的同业竞争，本次发行后不会新增
重大不利影响的同业竞争。
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
大不利影响同业竞争的措施
（1）为避免未来新增同业竞争，维护发行人利益和保证发行人的长期稳定
发展，航投集团作为发行人本次发行完成后的控股股东，出具了《关于避免同业
竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业
务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不
限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将
积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业
与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争。同时，本公司充分尊重和维护
上市公司的独立经营自主权，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等
方面的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不
劣于对第三方的同等条件下协同合作。
措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞
争或潜在同业竞争的业务。
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应
在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力将该业 务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
（2）为避免未来新增同业竞争，维护发行人利益和保证发行人的长期稳定
发展，四川发展作为发行人本次发行完成后控股股东航投集团的控股股东，出具
了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司实际控制的下属企业与上市公司主
营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括
但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司实际控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公
司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司实际控制的
下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争。同时，本公司充分尊
重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、
机构等方面的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限
于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必
要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现
双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司实际控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并
在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同
业竞争或潜在同业竞争的业务。
业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。
若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公
司应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力将 该业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
司控股股东、本公司成为上市公司间接控股股东之日起生效，并于本公司不再是
上市公司间接控股股东之日终止。”
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围与发行人经营内
容不存在交叉，未来智造所管理的基金参投的企业与发行人经营内容存在交叉但
不构成同业竞争。本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。为避
免未来新增出现构成同业竞争的资产、业务，避免出现构成重大不利影响的同业
竞争，航投集团及其控股股东四川发展均已出具《关于避免同业竞争的声明与承
诺》。
（三）实控人张政的全部质押股份是否涉诉；结合实控人对所质押股份的偿
债安排等，说明是否存在公司控制权变更为第三人，本次发行后四川省国资委无
法成为实控人的风险，并披露变动风险及相关防范措施；张政所持上市公司股份
已被平仓、后续可能继续被平仓事项是否涉及违规减持行为及防范措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，实控人张政的全部质押
股份未涉诉。
为第三人，本次发行后四川省国资委无法成为实控人的风险，并披露变动风险及
相关防范措施
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人张政持有公司股份 1
比例为 100%，具体情况如下：
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序 质押初始时 质押股数 融资金额 质权人名
质押期限 债权到期日
号 间 （万股） （万元） 称
开源证券
重庆云博
（已逾期）
合计 11,037.86 93,054.78 -
根据本所律师对实际控制人张政的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，
张政未与股份质押债权人签订相关协议明确后续偿债安排，但张政本人正在积极
筹备资金，以偿还目前逾期债务。
鉴于，公司实际控制人张政所持有的公司全部质押股份截至本补充法律意
见书出具之日均未涉诉，因此目前不存在质押股份被拍卖的风险，同时如张政
所质押的公司股票继续被强制平仓，因强制平仓需要遵守大股东股份减持的相
关规则，短时间内其持股比例大幅下降的可能性不大，因此，本次发行前出现
公司控制权变更的可能性较小。
本次发行后，按照本次发行数量 201,484,817 股进行计算，本次向特定对象
发行股票完成后，航投集团将直接持有公司 201,484,817 股股票，占本次发行完
成后公司总股本的 23.08%；航投集团及其一致行动人引领资本、引领资本 1 号
资管计划将合计持有公司 282,970,548 股股票，占本次发行完成后公司总股本的
第三方持股比例高于航投集团及其一致行动人合计持股比例的情形。
综上，本所律师核查后认为，本次发行完成后，航投集团及其一致行动人可
以实际支配上市公司 30%以上的股份表决权，且根据发行人、航投集团、张政签
署的《合作协议》约定，航投集团有权提名董事会的多数席位。航投集团将成为
发行人的控股股东，四川省国资委将成为发行人的实际控制人，即使张政所持公
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司股份被平仓或拍卖，亦不存在本次发行后四川省国资委无法成为实控 人的风
险。
规减持行为及防范措施
报告期内，张政所持上市公司股份已被平仓情况及信息披露情况如下：
平仓风险/被动减持计划主要内容 平仓风险/被动减持实际情况
计划减持数 减持 实际减持数 实际减持期 到期实施情
公告时间 减持期间
量（股） 方式 量（股） 间 况公告时间
自公告披露日（不
集中 含）起 15 个交易
不超过 2022.11.16-
交易 2022 .8.12 至
集中 如采取集中竞价交
竞 易方式，自公告披
不超过 2022.12.28-
大宗 15 个交易日后的
交易 6 个月内
集中 如采取集中竞价交
竞 易方式，自公告披
不超过 2023.7.21-
大宗 15 个交易日后的
交易 6 个月内
本所律师核查后认为，报告期内张政所持上市公司股份已被平仓事项，发行
人均履行了减持股份的信息披露义务，实际被动减持股份数量及减持期间与预披
露公告相符，不涉及违规减持行为，不存在违反《关于进一步规范股份减持行为
有关事项的通知》（深证上〔2023〕924 号）的情形。
为规范公司股东的减持行为，切实履行信息披露义务，避免出现违规减持情
形，张政、上市公司、开源证券三方建立了明确的沟通机制，具体情况如下：
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（1）减持预披露阶段
张政及上市公司均持续与开源证券保持密切沟通，当质押权人开源证券有意
对质押股份进行平仓处置时，会以书面形式通知债务人张政，并会同步通知上市
公司，上市公司收到开源证券的通知或张政转告的信息后，董事会秘书及证券部
专门人员将立即与开源证券相关经办人员取得联系，明确告知开源证券股票减持
的信息预披露要求，提示开源证券其减持应遵守相关减持规定。待开源证券确定
拟减持数量、时间期间后，由上市公司依照相关规定，发布控股股东减持预披露
公告。
（2）减持实施阶段
上市公司发布减持预披露公告的同时，会及时告知开源证券在公告 15 个工
作日后方可实施减持。开源证在实施减持前，会参考其交易系统中集合竞价可减
持的额度（任意 90 天不超过公司总股本的 1%），并与上市公司证券部专门人员
进行核对，避免出现系统与人工计算差异。就每日具体减持信息，除与开源证券
专门人员进行确认外，上市公司证券部专门人员将于当日晚间或次日早间取得中
登公司出具的《持股 5%以上股东每日持股变化名单》，将每日减持数量进行核
对及汇总，持续关注减持数量变化，避免减持过程中可能出现的违规情况。除此
之外，就相关规定不允许减持的期间（窗口期），上市公司均会提前以书面形式
提示开源证券，双方共同对减持行为进行提示、监督。此阶段，上市公司亦会按
照相关规定及交易所要求及时履行减持相关信息披露义务。
（3）完成减持阶段
减持预披露期限届满后，上市公司将按照规定及时发布股份减持计划到期实
施情况的公告，披露减持计划实施结果。
就后续开源证券可能出现的继续平仓事宜，发行人承诺将严格按照《上市公
司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》
（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、
《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（深证上〔2023〕924 号）及
深交所的相关要求，继续与张政、质押权人开源证券保持密切沟通，严格执行沟
通机制，及时获取开源证券的减持动态，履行告知、提示义务并进行信息披露，
避免出现违规减持情形。
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
对于重庆云搏的股权质押，张政系重庆云搏的执行事务合伙人重庆市予泽德
纳企业管理咨询有限责任公司（以下简称“重庆予泽”）的法定代表人，对重庆
云博、重庆予泽的决策程序充分了解，并随时保持上市公司与重庆云搏、重庆予
泽的沟通渠道畅通。上市公司预计不会出现与该笔质押相关的信息披露违规或其
他违规减持情形。
综上所述，张政所持上市公司股份已被平仓事项不涉及违规减持行为，不存
在违反《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（深证上〔2023〕924
号）的情形；就后续可能出现的继续平仓事宜，上市公司采取的防范措施可有效
地避免出现预披露不及时或其他违规减持情形，进一步降低了上市公司因张政持
有的上市公司股份被平仓事项受到处罚的风险。此种情形下，因张政持有的上市
公司股份被平仓事项，不会导致上市公司出现不符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件
的情形。
（四）本次发行是否尚需取得其他境内外审批及其对应进展，是否对本次发
行产生不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，就本次发行发行人已完成内部董事会、股
东大会审议批准程序，就本次发行已完成的境内其他部门审批情况如下：
（1）2023 年 5 月 24 日，发行人就本次发行所涉军工事项已根据《涉军企
事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》有关
规定，履行国家国防科技工业局审查程序并取得《国防科工局关于成都航宇超合
金技术有限公司控股股东炼石航空科技股份有限公司资本运作涉及军工 事项审
查的意见》；
（2）2023 年 9 月 13 日，航投集团就其认购本次发行股票，已根据《上市
公司国有股权监督管理办法》有关规定，取得了《四川省政府国有资产监督管理
委员会关于同意四川发展控股收购炼石航空科技股份有限公司的批复》。
经本所律师核查，本次发行未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关
于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》规定的应当事先向国务院反垄断执
法机构进行经营者集中的申报标准，无需进行经营者集中申报。就境内审批而言，
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发行人本次发行已完成现阶段所需的必要审批程序，尚需深交所审核通过并经中
国证监会同意注册，本次发行股票的上市尚待获得深交所的同意。
根据境外法律意见书，发行人本次发行完成后，将导致发行人实际控制人变
更，需在英国、法国、印度按照相关国家要求履行投资审批程序，按波兰相关规
定，发行人实际控制人变更在波兰无需履行相关境外投资审查/备案程序。
根据境外法律意见书及航投集团出具的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，英国、法国已完成相关审批程序，印度相关审批事项仍在推进之中，暂未取
得审批文件。
（1）印度相关法律规定
根据印度律所 AZB & Partners 出具的法律备忘录：
“①印度的外国投资适用 1999 年《外汇管理法》（“FEMA”）及其细则，包
括 2019 年《外汇管理（非债务工具）细则》（不时修订）（“NDI 细则”）。2020
年 4 月 17 日，（商务和工业部下属）工业和内部贸易促进司（“DPIIT”）发布了
NDI 细则做出的后续修订，即 2020 年《外汇管理（非债务工具）修订细则》，
已于 2020 年 4 月 22 日生效。
②根据 NDI 细则，获得此类批准的责任在于外国投资人，即收购方。
③由于违反了《外汇管理法》或其细则，印度当局有权指示当事人纠正违规
交易（例如，指示当事人剥离印度公司，或将其排除在交易范围之外）和/或有权
对违反规定的责任人处以罚款，最高为涉案金额的三倍，如果违规行为持续存在，
在此期间，责任人每天可能会被处以最高 5,000 印度卢比（约合 60 美元）的额
外罚款。”
（2）发行人本次发行涉及印度地区投资审查的具体情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人与其在印度地区的业务实体 Gardner Aerospace
- Bengaluru Private Limited（Gardner Bengaluru，印度班加罗尔生产基地）的股权
控制关系如下：
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Gardner Bengaluru（印度班加罗尔生产基地）系发行人的五级子公司，为设
立在印度的经营实体。根据印度律所 AZB & Partners 出具的法律备忘录，本次航
投集团对炼石航空新发行股票的认购构成了对印度实体的间接投资，航投集团需
就本次收购取得印度政府的批准。截至本补充法律意见书出具之日，印度相关审
批事项仍在推进之中。
（3）印度地区投资审查对本次发行的影响
①Gardner Bengaluru 基本情况
Gardner 的总部位于英国，主要业务分布在英国、法国、波兰、印度和中国
五个国家，其中波兰、印度子公司主要职能为产品生产及对 Gardner 内部销售，
为 Gardner 的低成本加工中心。
Gardner Bengaluru（印度班加罗尔生产基地）截至 2022 年末的雇员平均为
英国、法国、波兰工厂的前置工艺，业务模式基本为内部销售，后续需 转运至
Gardner 内部其他工厂再加工后交付最终客户。
Gardner Bengaluru 2023 年 1-9 月的财务数据及占比情况如下：
单位：万元
项目 Gardner Bengaluru 炼石航空 占比
营业收入 5,760.85 104,300.67 5.52%
总资产 6,116.74 306,490.38 2.00%
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项目 Gardner Bengaluru 炼石航空 占比
总负债 5,429.38 374,428.77 1.45%
注：以上财务数据未经审计。
②对本次发行的影响
占发行人比重为 2.00%，总负债占发行人比重为 1.45%。由于 Gardner Bengaluru
资产、负债、营业收入占发行人的总比重较小，且生产工序较为初级，其生产能
力可以在波兰、中国等其他工厂得到替代。如本次印度投资审查的进度及结果不
及预期，即便印度当局对 Gardner Bengaluru 的经营采取限制措施，发行人可以
以其他下属工厂的产能替代印度工厂的产能，或与具备同等制造能力的供应商合
作来弥补生产布局调整所带来的不利影响，也可以采用剥离印度公司股权的方式
避免印度投资审查所带来的风险。
综上所述，本所律师核查后认为，公司下属印度经营实体的资产、负债、营
业收入占发行人的比重较小，生产能力可被替代，即使本次印度审查无法通过，
亦不会对本次发行造成重大不利影响。
（以下无正文，为签章页）
国浩律师（成都）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 签章页
（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于炼石航空科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签章页）
本补充法律意见书于 2023 年 11 月 24 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（成都）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘小进 刘小进
马 涛
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