证券简称：晶晨股份 证券代码：688099
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
晶晨半导体（上海）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（一）对晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励计划是否符合政策法规规
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
公司 2023 年第二期限制性股票激励计划。
足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
事、高级管理人员、核心技术人员、管理、技术及业务骨干人员。
废失效的期间。
账户的行为。
的获益条件。
须为交易日。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶晨股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对晶晨股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶
晨股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和晶晨股份的实际情况，对
公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
职工人数的 33.87%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）管理骨干人员；
（4）技术骨干人员；
（5）业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
公司实行国际化战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励
对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要
作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公
司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
获授限制性股 占获授权益 占公司股本
姓名 国籍 职务
票数量(股) 比例 总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
高静薇 中国 财务总监 3,750 0.27% 0.001%
余莉 中国 董事、董事会秘书 2,500 0.18% 0.001%
钟富尧 中国 核心技术人员 12,500 0.89% 0.003%
潘照荣 中国 核心技术人员 12,500 0.89% 0.003%
石铭 中国 核心技术人员 12,500 0.89% 0.003%
二、管理骨干、技术骨干、业务骨干
管理骨干（31 人） 64,025 4.55% 0.015%
技术骨干（529 人） 1,235,250 87.75% 0.297%
业务骨干（24 人） 64,600 4.59% 0.016%
合计（589 人） 1,407,625 100.00% 0.338%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 140.7625 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 41,639.3968 万股的 0.338%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至相应授予之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至相应授予之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 32.15 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 32.15 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为本激励计划草案公布前 1 个
交易日股票交易均价 63.57 元/股的 50.58%，即 32.15 元/股。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 64.30 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 50.00%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 67.65 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 47.52%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 78.20 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 41.11%。
本次限制性股票的授予价格基于激励与约束对等的原则而确定，以促进公
司发展、维护股东权益为根本目的，有助于进一步稳定和激励核心团队，为公
司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑公司激励文化的连续性、激励
计划有效性并总结历史激励计划经验后确定。限制性股票的定价综合考虑了公
司股份支付费用影响、员工出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围、归
属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面
影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制
性股票的授予价格确定为 32.15 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的
独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个会计年度考核一
次。对各考核年度的芯片出货量累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如
下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
截止 2024 年末，无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计
第一个归属期 2024
值高于 4,225 万颗
截止 2025 年末，无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计
第二个归属期 2025
值高于 6,628 万颗
注：公司截止 2023 年三季度末无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值为 2,312
万颗。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合
格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优良 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0
若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年
第二期限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励计划是否符合政
策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予
价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况
发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
且晶晨股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励
计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励
计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行
性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励
计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上
市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的晶晨股份股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励
计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励
对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在晶晨股
份 2023 年第二期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任
何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 32.15 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 32.15 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为本激励计划草案公布前 1 个
交易日股票交易均价 63.57 元/股的 50.58%，即 32.15 元/股。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 64.30 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 50.00%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 67.65 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 47.52%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 78.20 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 41.11%。
二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定。限制性股票的授予价格及定
价方法已经晶晨股份第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
公司发展、维护股东权益为根本目的，有助于进一步稳定和激励核心团队，为
公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑公司激励文化的连续性、激励
计划有效性并总结历史激励计划经验后确定。限制性股票的定价综合考虑了公
司股份支付费用影响、员工出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围、归
属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面
影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励
计划的授予价格符合《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团
队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
晶晨半导体（上海）股份有限公司的 2023 年第二期限制性股票激励计划符
合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。各批次对
应归属的限制性股票比例皆为获授总股数的 50%。
归属条件达到后，晶晨股份为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励计划
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、
二十五条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财
务顾问认为晶晨股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，晶晨股份本次股权激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片及无线连接芯片的研发、设计与
销售。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选
用芯片出货量作为公司层面的业绩考核指标。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为截止 2024 年末无线
连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值超 4,225 万颗，截止 2025 年末无线连
接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值超 6,628 万颗。该业绩指标的设定是结
合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，该指标
一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：晶晨股份本次股权激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
晶晨股份发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第 2 条规定的不
得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得
归属。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上
市规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性
股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请
投资者以公司公告原文为准。
请投资者注意，晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励计划的实施尚需晶晨股
份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》
关议案的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
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