晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）、《晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事工作制度》
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关规定，我们作为晶晨半导体（上海）股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会第六次会议审议的相
关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：
一、《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》的独立意见
（以下简称“本激励
计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》
《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》
《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
《证券法》
《管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
二、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片及无线连接芯片的研发、设计与
销售。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
芯片出货量作为公司层面的业绩考核指标。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为截止 2024 年末无线
连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值超 4,225 万颗，截止 2025 年末无线连
接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值超 6,628 万颗。该业绩指标的设定是结合
了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，该指标一方
面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司
未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
独立董事：吴辉、李翰杰
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