海目星激光科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善海目星激光科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，保证
独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规的有关规定以及《海
目星激光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中包括 3 名独立董事，独立董事占董事会成员的比
例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
公司在董事会中设置了审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
公司根据需要在董事会中设置了提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其或授权机构所组织的培训。
第二章 任职资格
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，包括：（1） 最
近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或 3 次以上通报批评的；（4）存在重大失信等不良记录；（5）在过往任职独
立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会
议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（6）证券交易所
认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为该公司独立董事候选人。本公司首次公开发行上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
第九条 公司还应重点关注独立董事候选人的以下情形。董事、监事和高级
管理人员候选人存在下列情形之一的，公司需披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
（五）
《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情
形；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及相关规定有关独立董
事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十一条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理办法》
相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所；
独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第三章 提名、选举、聘任
第十二条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和符合独立性发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四） 在选举独立董事的股东大会召开前，应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公
司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交
易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，公司应当取消该提案。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事、监事。公司可以实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事的选举表决权与公司董事的选举表决权相同，独立董事
的任期和公司其他董事的任期相同。独立董事任期届满，连选可连任，但是连任
时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职
务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露，还
应当将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不
规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构
报告。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定和
《公司章程》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第十八条 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
第十九条 独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非
有关信息已公开。任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
第四章 职 权
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第三十条、第三十一条、第三十二条中所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及公司章程赋
予独立董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权；
独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第三十条、第三十
一条、第三十二条中所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本规则第二十一条、第二十二条第一款第一项
至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第三十九条 公司应当为独立董事工作提供履职保障。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定
预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的利益。
（七）公司应承担独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用。
第五章 独立董事年度报告工作规程
第四十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第三十条、第三十一条、第三十二条所列事项进
行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 责任保险
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第四十四条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，且由董
事会对本制度进行相应修订。
第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
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