股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号：2023-060
北京三元食品股份有限公司
关于收购山东三元100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟收购公司控股股东北京
首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）持有的山东三元乳业
有限公司（简称“山东三元”）100%股权（简称“本次交易”），本次交
易完成后，公司持有山东三元 100%股权，山东三元将成为公司全资子
公司；
? 本次交易构成关联交易；
? 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
一、交易概述
山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）为首农食品集团全资子公司，
主营业务为乳制品生产加工。为避免同业竞争，首农食品集团一直将山东三元委
托公司经营管理，并作出承诺，在满足“山东三元连续两个会计年度主营业务实
现盈利，且山东三元净资产为正数”的条件（简称“山东三元业绩条件”）并经
国资审批程序通过后，向公司转让其持有的山东三元全部股权 （详见公司
目前，山东三元业绩条件已成就。考虑到山东市场发展潜力大，结合公司十
四五规划中外埠市场布局计划，并彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，
公司拟收购首农食品集团持有的山东三元 100%股权。根据北京晟明资产评估有
限公司出具的晟明评报字〔2023〕156 号评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评
估基准日，山东三元股东全部权益价值为 10,655.9374 万元。
公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山东三元 100%股权
的关联交易议案》，同意公司按照前述评估值收购山东三元 100%股权。本次收
购的资金来源为公司自筹资金。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次交易的转让方首农食品集团为公司控股股东，因此构成公司的关联方。
（二）交易对方基本情况
企业名称：北京首农食品集团有限公司
统一社会信用代码：91110000101115923W
注册地址：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：薛刚
注册资本：623760.528319 万人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1992 年 10 月 1 日
经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和
销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业
承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂
品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；
住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经
营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性
活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进
料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气
供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京国有资本运营管理有限公司持有首农食品集团 100%股权。
首农食品集团 2022 年经审计及 2023 年 1-9 月未经审计的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 16,133,957.72 17,490,829.76
负债总额 10,379,599.91 11,860,328.45
净资产 5,754,357.81 5,630,501.31
项目 2022 年 2023 年 1-9 月
营业总收入 18,034,960.46 11,632,899.22
净利润 314,659.36 87,511.11
三、标的公司基本情况
企业名称：山东三元乳业有限责任公司
统一社会信用代码：9137070478845703XL
注册地址：潍坊市坊子区崇文街 66 号
法定代表人：黄小刚
注册资本：8000 万人民币
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2006 年 4 月 21 日
经营范围：生产、销售乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发
酵乳）（有效期限以许可证为准）；生产、销售饮料（蛋白饮料类、其他饮料类、
果汁及蔬菜汁类）（有效期限以许可证为准)；租赁（自有/剩余乳品机械和设备、
房屋）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次交易完成前，首农食品集团持有山东三元 100%股权。
山东三元 2022 年经审计及 2023 年 1-9 月未经审计的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 11,232.85 10,672.02
负债总额 6,607.18 5,880.51
净资产 4,625.67 4,791.52
项目 2022 年 2023 年 1-9 月
营业收入 28,591.21 20,372.28
净利润 373.87 162.32
注：山东三元 2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月的营业利润分别为 213.02 万元、384.97
万元及 201.56 万元。
四、标的资产评估情况
根据北京晟明资产评估有限公司出具的《北京首农食品集团有限公司拟协议
转让山东三元乳业有限公司 100%股权所涉及山东三元乳业有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（晟明评报字〔2023〕156 号），截至评估基准日 2022
年 12 月 31 日，山东三元经审计的账面净资产为 4,625.67 万元，本次评估采用资
产基础法评估股东全部权益价值为 10,655.9374 万元，增值额为 6,030.27 万元，
增值率为 130.37%。
五、对上市公司的影响
本次交易系为满足公司十四五规划中外埠市场拓展需求，同时也可彻底解决
公司与控股股东之间存在的同业竞争问题，符合公司发展战略和全体股东利益。
六、公司关于本次关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避情况
公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山东三元 100%股权
的关联交易议案》。关联董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生和陈历俊先
生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：5 票同意，4 票回避，0
票反对，0 票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士事先认可将该议案提交董事
会审议，并发表独立意见如下：
办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
关规定。
公司独立董事同意《关于收购山东三元 100%股权的关联交易议案》。
特此公告。
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