南威软件股份有限公司
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇二三年十二月
南威软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公
司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召
开前 10 分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股
东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托
方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份
证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证
等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议
资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开
始前的 15 分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大
会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股
份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观
点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持
人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
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进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有
权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理
人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意
见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本
次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未
在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股
东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手
机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、
录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表
决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交
表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃
权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选
均视为无效票，做弃权处理。
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会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023 年 12 月 4 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：2023 年 12 月 4 日采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市丰台区南四环西路 186 号（汉威国际广场）四区
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
权的股份数额；
（二）会议审议事项
（三）审议与表决
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
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（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
（七）主持人宣布会议结束
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议案 1
关于增加公司及子公司综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司向相关金融
机构申请综合授信额度不超过人民币 9 亿元，综合授信额度内容包括但不限
于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸
易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信额度不等于公司实际融资金额，
授信起始时间及额度最终以金融机构实际审批情况为准，具体融资金额将在
授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确
定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。
为便于公司及子公司申请授信额度工作顺利进行，现提请公司有权机构
授权公司/子公司经营管理层在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信
的相关文件，授权期限自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起 1
年。
该议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
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董事会
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议案 2
关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定，公司拟对《公司章程》及《对外担保制度》部分条款进行修订，具体修订
内容如下：
一、《公司章程》修订内容
序号 原章程内容 修改后内容
第四十二条公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
…… 第四十二条公 司 下 列 对 外 担
（五）为资产负债率超过70% 保行为，须经股东大会审议通过：
的担保对象提供的担保； ……
（六）按照担保金额连续十二 （五）为资产负债率超过70%
个月内累计计算原则，超过公司最 的担保对象提供的担保；
近一期经审计净资产的50%，且绝 （六）对股东、实际控制人及
对金额超过5000万元以上。 其关联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及 ……
其关联方提供的担保；
……
二、《对外担保制度》修订内容
序号 原制度内容 修改后内容
第二十条 属于下列情形 之一 第二十条 属于下列情形之一
的对外担保事项，应当在董事会审 的对外担保事项，应当在董事会审
…… ……
（五）按照担保金额连续十二 （五）按照担保金额连续十二
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个月内累计计算原则，超过公司最 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的30%； 近一期经审计总资产的30%；
…… ……
上述制度条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，后续
条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。除上述修订外，
《公司章程》及《对外担保制度》的其他内容不变。
该议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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