辽宁港口股份有限公司
会议资料
二零二三年十二月
议案 1（特别决议案）
关于修订《辽宁港口股份有限公司独立董事工作制度》的议案
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上
市公司规范运作，提高上市公司质量，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《国务院办公厅关于
上市公司独立董事制度改革的意见》、2023 年 7 月 28 日中国证券监督管理委员会
审议通过的《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“管理办法”
）、《上市公司
治理准则》
、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
、《上海证券交易所
股票上市规则》等最新的法律、法规、相关规范性文件，拟针对《辽宁港口股份
有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订条款请见如下。
独立董事工作制度修订对照表
原条款 修改为
第一条 为进一步完善辽宁港口股份有限公 第一条 为进一步完善辽宁港口股份有限公司（以
司（以下简称“公司”或“本公司”）公司治理结 下简称“公司”或“本公司”）的公司治理结构，促进
构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是 公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利
中小股东的利益，根据《关于在上市公司建立独立 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、 国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以
会”）《上市公司治理准则》、《关于加强社会公 下简称“管理办法”）、《上市公司治理准则》、《关
众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海
所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文件 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性
及公司章程，制定公司独立董事工作制度（以下简 文件及公司章程，制定本公司独立董事工作制度（以下
称“本制度”）。 简称“本制度”）。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指 外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合
单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上 并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）、
股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断 实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
的关系、并符合公司股份上市的证券交易所规则关 影响其进行独立客观判断关系、并符合公司股份上市的
于独立性的规定的董事。 证券交易所规则关于独立性规定的董事。
第四条 独立董事最多在5家上市公司（含本 第四条 独立董事最多在三家境内上市公司（含本
公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
有效地履行独立董事的职责。 地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得
不得担任独立董事： 担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者
或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的 直系亲属；
人员及其直系亲属；
（四）公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形 的人员及其直系亲属；
的人员；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
咨询等服务的人员； 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（六）公司章程规定的其他人员； 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
（七）中国证监会及相关证券监管机构认定的
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
其他人员。
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
董事候选人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事 第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 生之日其三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。
的，可以作出公开的声明。
除出现上述情况及法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所业务规则和公司章程中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应依照法定程序解除其职务并及时披露
具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第
（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和 第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他
其他相关法律、法规、公司股票上市的证券交易所 相关法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上
的上市规则赋予董事的职权外，具有以下特别职 市规则赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
权：
（一）应当披露的关联交易应由独立董事过半数同
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 意后，提交董事会审议；
的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
值的5%的关联交易）应由独立董事同意后，提交董
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
所； 计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
（四）提议召开董事会；
（七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
表独立意见；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
（八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，应
投票权。
由独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；
独立董事行使上述第（五）项职权时应当取得
（九）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
全体独立董事的同意，对于除第（五）项以外的其
采取的措施，应由独立董事过半数同意后，提交董事会
他职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。如上
讨论；
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。 （十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职权。
对于第（一）（二）（三）（四）（五）（八）（九）
项职权应取得全体独立董事过半数同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和
理由予以披露。
（新增）第十九条 独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
（新增）第二十条 独立董事应当持续关注相关董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说
明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
交易所报告。
（新增）第二十一条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门会议”）。
独立董事专门会议应当审议管理办法、公司章程及本办
法第十七条第（一）（二）（三）（四）（五）（八）
（九）项中规定的事项，也可以根据需要讨论公司的其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
（新增）第二十二条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
（新增）第二十三条 独立董事应当按照管理办法
的要求，向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议
工作情况；
（三）对本办法第十七条所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第十八条 公司应当保证独立董事享有与其 第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规
确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立
董事提供有效沟通渠道。独立董事在董事会会议召开
董事提供的资料、公司及独立董事本人应当至少保
前，可以和董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
存5年。
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不
充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料和独立董事工作记录，
公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人 第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
预其独立行使职权。 料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及有关人员应当予以配合。独立董事
行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
请股东大会审议批准。
议案 2（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司
及签署持续性关联交易框架协议的议案
一、日常持续性关联交易简要介绍
作为 A+H 股两地上市公司，辽港股份按照有关监管规则的要求，将辽港股份
及附属公司日常运营涉及的关联交易进行汇总分类，每三年一次申报日常持续性
关联交易上限、签署交易框架协议。目前，辽港股份及附属公司签署的持续性关
联交易协议共有六大类，分别为：
港集团”）签署；
团附属公司的关联交易）；
团附属公司的关联交易）；
局集团附属公司的关联交易）；
财务公司”
）、招商银行股份有限公司大连分行（下称“招商银行”）签署。
上述六类关联交易协议的最新有效期间为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
证了双方日常运营的需要，同时最大限度为辽港股份及附属公司提供了公允的交
易价格。各项关联交易协议条款属于一般商务条款，由协议双方按照公平、公正
原则协商确定，对辽港股份及全体股东而言是公平、合理的，符合辽港股份及股
东的整体利益。考虑到协议双方已建立的良好合作关系，以及为保障辽港股份及
附属公司的正常有序运营，建议继续签署上述六类日常持续性关联交易框架协议，
并批准该等框架协议项下的关联交易及相关年度交易上限。
二、2023 年持续性关联交易预计完成情况及说明
上限。2023 年预计发生金额较低于年度上限金额的主要原因如下：1.建设管理及
监理服务：主要是部分在建项目进度滞后及部分原计划承揽的项目未开工的影响；
通物流的港口服务收入有所减少；②受北方成品油南下需求下降的影响，成品油
吞吐量下降，油品码头对中油码头管理公司的港口服务收入有所下降；3.购买商
品及接受服务：①由于政策变化，营口有限不再支付营口港务集团保安服务费，
相应关联交易额度下降；②营口有限支付营口汇丰物流的港口物流服务减少，相
应关联交易额度下降；4.承租项目：①短期、低价值租赁项目，主要是营口有限
粮食分公司租入营口红运港口集装箱发展公司的库场使用量较原计划有所减少；
②其他长期租赁项目，主要是营口有限收购营口港务集团持有的营口散货股权后，
关联租赁业务较原计划有所减少；5.出租项目：主要是营口有限业务量减少，导
致与营口集装箱码头之间的实际租赁相应减少；6.港口设施设计和施工项目：主
要是港湾工程公司、日兴锅炉、新港建筑工程等公司股权结构变更后，不再是辽
港股份关联方的影响；7.存款日最高余额较低于上限：主要是以存量资金支付振
兴东北二期项目部分收购款及偿还债务的影响；8.贷款日最高余额较低于上限：
主要是投资规模低于预期、债务融资以发行公司债为主的影响。
单位：万元
关联交易类型
A+H 股 H股 A+H 股 H股 A+H 股 H股 A+H 股 H股 A+H 股 H股 A+H 股 H股
提供建设
建设 管理及监 5,300 5,300 909 812 8,200 8,200 1,403 1,244 10,500 10,500 3,031 2,939
管理 理服务
及监
接受建设
理服
管理及监 2,600 2,600 420 420 2,600 2,600 56 56 2,400 2,400 656 656
务
理服务
销售商品及提供
服务
购买商品及接受
服务
承租（H
股—短
租、低价
租赁 - 3,700 - 2,107 - 4,900 - 2,153 - 4,900 - 3,208
值租赁的
合同年租
金）
承租（H
股—按每
年新增使 - 78,700 - 7,564 - 165,000 - 105,185 - 77,400 - 5,849
用权资产
金额）
承租(A 股
-按合同 87,500 - 57,342 - 95,400 - 42,161 - 104,000 - 47,578 -
年租金)
出租 19,100 17,400 11,003 9,566 24,300 22,600 10,937 8,498 24,300 22,600 15,774 10,200
港口设施设计和
施工服务
招 存款 600,000 600,000 321,600 321,600 600,000 600,000 246,237 246,237 600,000 600,000 300,000 300,000
商
贷款 600,000 600,000 - - 600,000 600,000 80,954 80,954 600,000 600,000 175,000 175,000
财
务 结算
公 及其 1,000 1,000 0.09 0.09 1,000 1,000 - - 1,000 1,000 10 10
司 他
金融 存款 300,000 - 175,883 - 300,000 - 250,164 - 300,000 - 280,000 -
服务
贷款 500,000 - - - 500,000 - - - 500,000 - - -
协议
招 结构
商 性存 300,000 - 30,075 - 300,000 - - - 300,000 - - -
银 款
行
结算
及其 2,000 - 0.54 - 2,000 - 32.94 - 2,000 - 50 -
他
三、2024-2026 年日常持续性关联交易预计情况
根据 2021-2023 年辽港股份持续性关联交易的实际及预计发生情况，结合辽港股份及其附属公司的经营预测及
未来可预见的变化情况，参考辽港集团、辽港股份未来发展规划，对 2024-2026 年度的关联方进行了确定，对构成
持续性关联交易的交易事项进行了汇总统计，并拟定了两地规则下的持续性关联交易年度上限。
单位：万元
关联交易类型
A+H 股 H股 A+H 股 H股 A+H 股 H股
建设管理及监理 提供建设管理及监理服务 5,600 5,300 5,700 5,400 6,200 6,000
服务 接受建设管理及监理服务 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200
销售商品及提供服务 235,000 182,000 238,300 186,000 243,000 190,000
购买商品及接受服务 125,000 90,000 125,000 90,000 125,000 90,000
承租（H 股—短租、低价值租赁的合同年
- 5,000 - 5,000 - 5,000
租赁 租金）
承租（H 股—按每年新增使用权资产金额） - 30,400 - 22,000 - 24,400
承租(A 股-按合同年租金) 64,500 - 65,000 - 65,000 -
出租 22,500 15,000 24,000 16,000 25,000 17,500
港口设施设计和施工服务 15,000 1,500 14,000 2,500 13,000 2,000
存款 600,000 600,000 600,000 600,000 600,000 600,000
招商财务公司 贷款 700,000 700,000 700,000 700,000 700,000 700,000
结算及其他 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
金融服务协议 存款 400,000 - 400,000 - 400,000 -
贷款 500,000 - 500,000 - 500,000 -
招商银行
结构性存款 300,000 - 300,000 - 300,000 -
结算及其他 2,000 - 2,000 - 2,000 -
注：短租指租赁期开始日，租赁期不满足 12 个月的租赁；低价值租赁指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
本次拟定的 2024-2026 年持续性关联交易上限，与 2023 年度持续性关联交
易预计实际完成情况的差异变动，说明如下：
(一）建设管理及监理服务：
收入，未来三年 A+H 股/H 股预计发生总额分别为 5,600/5,300 万元、5,700/5,400
万元、6,200/6,000 万元。
程监理及管理服务。
未来三年 A+H 股/H 股预计发生总额分别为 1,200/1,200 万元、
（二）销售商品及提供服务：此项目主要为取得的工程及工程技术服务、综
合服务、销售及其他项目的收入，其中，工程及工程技术服务主要是通信公司、
电力有限为关联方提供的工程维护及技术服务；综合服务主要是电力公司、油品
码头、通信公司、营口有限等为关联方提供的基础服务，包括供电供暖、提供劳
务、通讯服务、维修费、机械作业费等；
未 来 三 年 A+H 股 /H 股 预 计 发 生 总 额 分 别 为 235,000/182,000 万 元 、
有：①信息公司纳入辽港股份合并范围，随其产生的关联交易金额增加；②下属
单位与关联方之间业务增加，主要为大连散杂货码头向万通物流、营口散杂货码
头向中远海运船代等公司提供的港口服务等。
（三）购买商品及接受服务：此项目主要为支付的综合服务费、维修服务费
及燃油采购费，其中综合服务主要为水电、取暖交通、仓储装卸费、机械作业费、
物业费、库场使用费、过磅费等费用，主要为支付给营口港务集团的过磅费，支
付给辽宁沈哈红运物流、中储粮营口储运、营口汇丰物流的机械作业费和库场使
用费，以及向大连港资产管理公司支付的港务设施维护费等，燃油采购服务主要
为支付给中石化海港石油销售公司、营口港船舶燃料供应公司的燃油费。
未 来 三 年 A+H 股 /H 股 预 计 发 生 总 额 分 别 为 125,000/90,000 万 元 、
较 2023 年预计增加的原因主要有：
下属单位与关联方之间业务增加，主要为营口有限、营口港散货码头、营口新港
矿石码头接受中储粮营口储运、辽宁沈哈红运物流、营口港通电子商务提供的机
械作业、仓储、软件维护等服务。
（四）租赁：
(1) H 股-承租（短租、低价值租赁）
此项目包括支付的设备、房屋、仓库等租赁费。未来三年 H 股预计发生额均
为 5,000 万元。
(2) H 股-承租（按新租赁准则使用权资产增加额）
此项目包括支付的房屋及土地、车辆及机械设备、港口及码头设施等租赁费。
未来三年 H 股预计发生额为 30,400 万元、22,000 万元、24,400 万元。
(3) A 股-承租（按合同租金）
此项目包括支付的房屋及土地、车辆及机械设备、港口及码头设施等租赁费。
未来三年 A 股预计发生额为 64,500 万元、65,000 万元、65,000 万元。
此项目包括收取的码头设施、车辆、厂房及机械设备租赁款。未来三年 A+H
股 /H 股 预 计 发 生 额 分 别 为 22,500/15,000 万 元 、 24,000/16,000 万 元 、
(五）港口设施设计和施工服务：此项目主要为支付给大连港口设计研究院、
机械公司等关联公司的工程项目施工款，未来三年 A+H 股/H 股预计发生总额分别
为 15,000/1,500 万元、14,000/2,500 万元、13,000/2,000 万元。较 2023 年预
计数下降的主要原因是：①信息公司股权结构变更后纳入公司合并范围，不再是
公司关联方，未来三年预计减少关联交易额度分别为 8,000 万元、7,000 万元、
交易金额较 2023 年预计分别减少 5,000 万元。
(六）金融服务：
(1)存款：此项目主要是招商财务公司提供的存款服务，预计未来三年日最
高余额不超过 60 亿元。较 2023 年预计金额增加的主要原因是，考虑未来三年辽
港股份的经营发展，以及财务公司的存款利率优势，预计通过财务公司账户存放
存量资金，因此提高财务公司存款上限。
(2)信贷：此项目主要是招商财务公司提供的信贷服务，预计未来三年日最
高余额不超过 70 亿元。较 2023 年预计金额增加的主要原因是，辽港股份及下属
公司预计未来三年融资需求有所增加。
(3)结算及其他：此项目主要是招商财务公司提供的结算及其他金融服务业
务，预计未来三年发生总额分别为 1,000 万元。
(1)存款：此项目主要是招商银行提供的存款服务，预计未来三年日最高余
额不超过 40 亿元。较 2023 年预计金额增加的主要原因是，考虑未来三年辽港股
份的经营发展，发债、托管等方面将进一步加深合作，且 2023 年预计在招商银
行日存款最高余额将达到 28 亿元，因此提高存款上限。
(2)信贷：此项目主要是招商银行提供的信贷服务，预计未来三年日最高余
额不超过 50 亿元。较 2023 年预计金额增加的主要原因是，辽港股份及下属公司
预计未来三年融资需求有所增加。
(3)结构性存款：此项目主要是辽港股份从招商银行处购买的结构性存款产
品，预计未来三年每年累计发生总额均不超过 30 亿元。
(4)结算及其他：此项目主要是招商银行提供的结算及其他金融服务业务，
预计未来三年发生总额分别为 2,000 万元。
四、日常持续性关联交易的定价原则和结算方式
本次签署框架协议、预测持续性关联交易上限，将继续按照公平、公正以及
比价（如有）的定价原则，具体如下：
（一）建设管理及监理服务、销售商品及提供服务、购买商品及接受服务、
租赁（承租和出租）
、港口设施设计和施工服务
如该种商品或服务有政府定价的，即政府定价；如无政府定价，商品或服务
价格根据市场变化情况、所供商品或服务的市场供求状况、数量、单价等情况，
以书面协议、合同的方式按照市场价格确定；如无市场价格，可以不逊于关联方
与独立第三方发生的非关联交易价格确定；如既无独立第三方，也无独立的非关
联交易价格可参考的，可以合理的构成价格作为定价依据。
（二）金融服务：
低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主
要商业银行同类存款的存款利率。
高于同期中国国内金融机构同档次贷款利率。
他金融服务业务收取的费用，将不高于中国国内主要金融机构就同类服务所收取
的费用。
综上，辽港股份与关联方发生的持续性关联交易均按照书面协议或合同约定，
定期、按时结算。
五、审批程序说明
对上述 2024-2026 年度六大类（共 13 项细分类）日常持续性关联交易及调
整安排，辽港股份已分别与境内外法律顾问及独立财务顾问天财资本国际有限公
司进行了沟通讨论，并达成一致意见，认为可行。根据两地上市规则的要求，需
履行不同的审批程序：
（一）联交所上市规则的要求
通过比率测算：（1）提供建设管理及监理服务、接受建设管理及监理服务、
租赁-承租（短租、低价值租赁）
、租赁-承租（新增使用权资产金额）、租赁-出
租、港口设施设计和施工服务等交易的相关比率大于 0.1%，但未超过 5%，按照
联交所上市规则 14A 章规定，需要向联交所申报、公告；
（2）销售商品及提供服
务、购买商品及接受服务、金融服务-存款等交易的相关比率超过 5%，根据联交
所上市规则 14A 章的相关规定，需向联交所申报、公告、并聘请独立财务顾问出
具独立意见，提交股东大会审议，取得独立股东批准后方可执行；
（3）金融服务
-贷款、金融服务-结算及其他等交易按照联交所上市规则豁免披露。
（二）上交所上市规则的要求
按照上交所上市规则的规定，与同一关联方的交易需要合并计算。通过关联
交易测算，上述六大类交易的合并测试比率超过了净资产的 5%，根据上交所上市
规则的相关规定，各类持续性关联交易均需披露、并提交股东大会批准。
六、提请独立董事专门会议审议
由辽港股份全体独立董事组成独立董事委员会审核上述各项关联交易和各年
度交易上限。授权独立董事委员会按联交所规则需提交股东大会审批的事项委任
独立财务顾问，并对关联交易事项发表独立意见。
七、提请董事会审议并批准事项
（一）审议批准并提交辽港股份股东大会审批辽港股份及其附属公司与辽港
集团、招商财务公司、招商银行分别签署各项日常持续性关联交易框架协议，以
及各框架协议项下的关联交易和各年度交易上限。
（二）授权执行董事魏明晖代表辽港股份签署上述各类持续性关联交易协议。
（三）授权辽港股份董事会秘书根据两地监管规则的要求，组织发布关联交
易公告、发出股东大会通知及股东通函等相关文件。
请股东大会审议批准。
议案 3（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司选举董事的议案
根据辽宁港口股份有限公司（以下简称“股份公司”）股东推荐，经提名及
薪酬委员会审议，拟选举李国锋先生、李玉彬先生为股份公司第七届董事会非执
行董事，任期自股份公司股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
在任期内，股份公司无需向李国锋先生、李玉彬先生支付其担任董事的酬金
及任何其他福利或花红。
请股东大会审议批准。
附件：董事候选人个人简历
附件：董事候选人个人简介
李国锋先生，1974 年出生，中国国籍，曾任招商局国际有限公司研究发展部
总经理、海外业务部总经理、投资发展部总经理、副总经济师，招商局集团有限
公司海外业务部副部长、海外部/国际合作部部长。现任辽宁港口集团有限公司
党委副书记、首席运营官（COO）、总经理。李先生获得南开大学经济学专业学士
学位、运输经济学专业硕士学位以及世界经济学专业博士学位。
李玉彬先生，1972 年出生，中国（香港）国籍，曾任招商局国际有限公司企
划与商务部总经理，招商局国际有限公司副总经济师兼战略与运营管理部总经理，
招商局国际有限公司副总经济师兼招商局保税物流有限公司总经理，招商局港口
控股有限公司副总经济师兼招商局保税物流有限公司总经理。现任招商局港口控
股有限公司副总经理、党委委员，招商局港口集团股份有限公司副总经理、党委
委员、董事会秘书，招商局保税物流有限公司董事长。李先生获得香港大学房地
产与建设博士学位。
议案 4（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司选举监事的议案
根据辽宁港口股份有限公司（以下简称“股份公司”）股东推荐，拟选举匡
治国先生、崔贝强先生为股份公司第七届监事会监事，任期自股份公司股东大会
选举通过之日起至第七届监事会任期届满时止。
在任期内，股份公司无需向匡治国先生、崔贝强先生支付其担任监事的酬金
及任何其他福利或花红。
请股东大会审议批准。
附件：监事候选人个人简历
附件：监事候选人个人简介
匡治国先生，1972 年出生，中国国籍，曾任青山船厂生产部部长、常务副厂
长、厂长、党委副书记、党委书记，长航集团武汉青山船厂有限公司总经理、党
委副书记、党委书记，中国长江航运集团有限公司总经理助理。现任辽宁港口集
团有限公司党委委员、纪委书记。匡先生获得武汉大学软件项目管理专业工程硕
士学位。
崔贝强先生，1970 年出生，中国国籍，曾任营口港务局办公室副主任，营口
港务集团有限公司办公室主任、人力资源部总经理、发展研究室主任、董事。现
任辽宁港口集团有限公司工会副主席，营口港务集团有限公司党委副书记、纪委
书记、工会主席。崔先生获得哈尔滨船舶工程学院技术经济专业学士学位以及大
连理工大学工商管理专业硕士学位。
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