深圳市鼎阳科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部监
督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”），以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》规范性文件规定， 制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责指导内
部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 机构及人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，独立董
事中至少有一名为会计专业人士。
第四条 公司董事长或者三分之二以上董事均有权提名委员候选人。委员经
由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会
会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。
第六条 审计委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可
以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现法定的不得任职情形，否则不得被
无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因无法担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
第七条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项
出具意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四）不宜担任委员会委员的其他情形。
审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当
就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 公司内审部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。董
事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集
人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应
配合监事会的监事审计活动。
第十一条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或重大风险的，董事会应当及时向监管机构报告。
公司首次公开发行股票并上市（以下简称“公司上市”）后，如出现本条
第一款情形的，公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、
已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会提
供以下书面材料，以供审计委员会决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计结果；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十三条 审计委员会对内部审计部门及其他相关部门提供的报告和材料进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易、募集资金使用、重大投资、对外担保等是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事细则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度结
束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议，审计委员会应在会议召
开前两日(不含通知当日，含会议召开当日)发出会议通知。召集人召集委员会临时
会议的，应在会议召开前三日(不含通知当日，含会议召开当日)发出会议通知。
第十五条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起二日内发出召
开临时会议的通知：
（一）召集人提议；
（二）两名以上委员提议；
（三）董事长提议。
第十六条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
第十七条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名独立董事代行职权。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第十八条 审计委员会会议应由二分之一以上（含本数）的委员出席方可举
行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。
第二十条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。
第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、科创公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。。
第二十二条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议
于会议结束后提交董事会秘书。
第二十四条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议
意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出
说明。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，由董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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