股票代码：600231 转债代码：110070
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
编 号：临 2023-076
凌源钢铁股份有限公司
关于股东通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●本次权益变动为凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以
上股东宏运（深圳）资本有限公司（以下简称“宏运资本”、“出让方”或“甲
方”）因未按照协议约定完成股票质押回购交易，触发违约处置程序，质权方东
吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“质权人”或“丙方”）拟采用
协议转让的方式处置其所持公司股份。宏运资本与梁爽（以下简称“受让方”或
“乙方”）
、东吴证券于 2023 年 11 月 24 日签署了《股份转让协议》，宏运资本将
其持有的 8,556 万股公司股份（占公司总股本的 3.00%），以 1.64 元/股的价格，
通过协议转让方式转让予梁爽。
●本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
●本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履
行各自义务，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投
资者注意投资风险。
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公司于 2023 年 11 月 24 日收到持股 5%以上的股东宏运资本的函告，其持有
公司股份 180,209,475 股，占公司总股本的 6.32%。因未按照协议约定完成股票
质押回购交易，触发违约处置程序，宏运资本于 2023 年 11 月 24 日与梁爽、东
吴证券签署了《股份转让协议》，将质押给东吴证券的 8,556 万股公司股份（占
公司总股本的 3.00%）协议转让给梁爽，用以偿还宏运资本在东吴证券的质押融
资。依照《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的
通知》
（上证发〔2020〕28 号）中的规定，现将具体情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）本次违约处置的具体情况
宏运资本于 2023 年 5 月 16 日将其持有的公司股份在东吴证券办理了股票质
押式回购交易展期手续，初始交易日为 2017 年 10 月 25 日，到期购回日为 2023
年 11 月 16 日。因未按照协议约定完成股票质押式回购交易，东吴证券启动违约
处置程序，拟通过协议转让方式处置其所质押的部分公司股份。
截至本公告日，宏运资本持有公司股份 180,209,475 股，占公司总股本比例
为 6.32%。
（二）协议转让基本情况
梁爽、东吴证券于 2023 年 11 月 24 日签订了《股份转让协议》
（以下简称“协议”），
协议约定将宏运资本持有的 8,556 万股（占公司总股本的 3.00%）公司股票以 1.64
元/股的价格转让给梁爽，用于偿还其在东吴证券的质押融资。
本次转让前后转让双方持股情况如下：
变动前 变动后
股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
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宏运资本 180,209,475 6.32 94,649,475 3.32
梁爽 10,850 0.0004 85,570,850 3.0004
（1）出质人/出让方（以下简称甲方）
名称：宏运（深圳）资本有限公司
统一社会信用代码：91440300319728917F
法定代表人：王宝军
住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3106-08 单元
成立时间：2014 年 12 月 15 日
注册资本：10,000 万元
经营范围：受托管理股权投资基金、投资管理、受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权投资、创业投资业务。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）受让方(以下简称乙方)
姓名：梁爽
国籍：中国
身份证号码：211402************
地址：辽宁省葫芦岛市连山区****
（3）质权人（以下简称丙方）
名称：东吴证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320000137720519P
法定代表人：范力
地址：苏州市工业园区星阳街 5 号
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成立时间：1993 年 4 月 10 日
注册资本：119,238.7065 万(元)
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）其他关系说明
出让方宏运资本与受让方梁爽均不是公司董事、监事、高级管理人员，双方
不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件规定的构成关联关系或一致行动关系的情形；没有
通过书面或口头方式达成一致行动的合意或默契，不存在委托持股、信托持股、
表决权委托或类似安排，也没有将达成前述关系的意向和安排。
（一）标的股份
称“凌钢股份”或“上市公司”）180,209,475 股股票，占上市公司总股本的 6.32%；
合约（股票质押式回购交易业务协议编号为：51758，补充质押协议编号为：52576），
待购回本金余额为 1.094 亿元。
甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置
相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、上海证券交
易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》
等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的凌钢股份 85,560,000 股股
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份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙
三方的权利义务，特签订本协议。
（二）转让标的股份
的方式受让标的股份。甲、乙双方均同意：甲方委托乙方将本协议第 4.1 条第（1）
款约定的转让价款直接支付给丙方，用于偿还甲方在丙方所涉股票质押合约项下
全部负债；乙方按照本协议第 4.1 条第（1）款的约定，将转让价款支付给丙方
后，视为乙方已经向甲方支付本协议项下相应的标的股份转让价款，丙方同意标
的股份转让。
受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章
程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转
让义务等。
（三）标的股份转让价格
让价款共计 140,318,400.00 元人民币，大写壹亿肆仟零叁拾壹万捌仟肆佰元整
人民币。
（四）转让价款的支付方式
经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别向丙方和甲
方进行支付：
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（1）乙方或乙方指定的第三方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续前应将甲方在丙方本
次所涉股票质押合约项下待购回本金 1.094 亿元（大写：壹亿零玖佰肆拾万元整）
人民币及应付未付利息（利息计算至实际支付日，免除罚息、违约金）支付至丙
方指定的如下账户，偿还甲方在丙方本次所涉股票质押合约项下全部负债本金以
及相应的应付未付利息。
（2）乙方或乙方指定的第三方应于转让完成日起 1 个工作日内将剩余款项
支付至甲方指定的账户。
视为乙方完成转让价款的支付。
已收到乙方支付的转让价款的，甲方应将乙方支付给甲方、丙方的全部转让价款
自本协议终止/解除之日起 5 个交易日内予以退回乙方账户。
（五）标的股份过户
请条件日起 3 个工作日内，甲、乙、丙三方向上海证券交易所提交关于标的股份
转让的确认申请。本次股份转让取得上海证券交易所的确认文件，且丙方收到第
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的转让过户手续。
让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求准备并提交。
丙方应当根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对标
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的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。
税等相关费用。
算有限责任公司上海分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登
记确认书》，视为标的股份过户完成。
（六）甲方的承诺及保证
真实、准确、完整，且不具有误导性。
履行义务。
于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作
出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让标的股份完成过户登记后，受让方依
法对所受让的标的股份拥有全部的、完整的所有权。
减持、短线交易的规定，并自行履行信息披露义务，未遵守相关规定或履行信息
披露义务的，应自行承担全部责任。
其所控制的主体不会作出任何有损于乙方、丙方合法权益的事项或决议。
（七）乙方的承诺及保证
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真实、准确、完整，且不具有误导性。
履行义务。
授权。
律法规和上市公司章程约定的各项义务。
让价款。
（八）丙方的承诺及保证
务在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
履行义务。
股票质押合约项下部分负债本金及相关利息（免除罚息、违约金）计算的金额书
面告知乙方及甲方。
方办理标的股份过户手续。
（九）费用
和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担
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的原则处理。
（十）保密和信息披露
有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
露：
（1）一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露；
（2）一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露；
（3）一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进
行披露，但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务。
（十一）违约责任
协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外
承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因
本协议终止而免除。
或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方
对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法
律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权
力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、上海证券交易所规则等方面的重大
变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、
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设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，致使一方
不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务的，该方对无法履行或迟延履行其在
本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生
不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。
（十二）法律适用及争议解决方式
国法律。
全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。
方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继
续履行各自的义务。
议约定的义务。
（十三）协议的生效、变更和终止
之日成立并生效。
向主管机关办理过户手续使用。
本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
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（1）经三方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
到了第 4.1 条第（1）款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权
不予退还用以实现其债权的款项；甲乙双方基于转让标的股份产生的权利义务，
由甲乙双方自行解决，与丙方无涉：
（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式
回购项下的质押）或限制转让的其他情况；
（2）甲方自行完成对丙方债务本息的清偿。
关方返还乙方已经支付的标的股份转让价款，但一旦丙方收到了第 4.1 条第（1）
款约定的全部款项，则该解除效力不及于丙方，丙方有权不予退还用以实现其债
权的款项；甲乙双方基于转让标的股份产生的权利义务，由甲乙双方自行解决，
与丙方无涉：
（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式
回购项下的质押）或限制转让的其他情况。
（2）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，发生以下情形的：上市公
司或其法定代表人、实际控制人被中国证监会立案调查，被证券交易所处以纪律
处分；上市公司被实施特别风险警示或退市风险警示、被作出暂停上市决定。
（3）本协议签署日至标的股份过户完成日期间，股票任意一日收盘价格跌
破本协议约定的转让价格。
（4）乙方根据 4.1 条第（1）款约定向丙方指定账户支付相应转让价款后
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甲方就给丙方造成的损失承担赔偿责任：
（1）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括本协议项下股票质押式
回购项下的质押）或限制转让的其他情况。
（2）甲方或乙方违反本协议，致使丙方在上交所和上市公司管理部门对本
次协议转让出具确认意见后的 10 个交易日内取得股权转让款成为不可能。
的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协
议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分
效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
（十四）通知
本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通讯应
以书面形式做出，以专人送达、挂号信件、特快专递、传真或电子邮件方式递送，
每一份通知均应抄送给其他各相关方。
通知应视为已在以下时间有效送达被通知方：
专人送达：通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；
挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第 2 日；
特快专递：通知方收到对方电话确认之日或通知方持有的投邮凭证所示日后
第 2 个工作日，两者以较早发生日为准；
传真：收到成功发送确认后的第 2 个工作日；
电子邮件：该电子邮件首次进入被通知方电子信箱所在服务器系统的时间。
如采用其他电子送达方式，发送完成/成功或电话接通告知之日即视为送达
和收到之日。
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但是，前述约定的送达日期与被通知方实际收到或正式签收的日期不一致时，
则以各日期中最早的日期为送达日期。
本次股权转让的实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经
营、治理结构产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
二、所涉及后续事项
生变化，不存在违反《公司法》、
《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司
的治理结构和持续经营产生重大影响。
的标准，已按规定编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。
结算有限公司上海分公司办理股份转让过户登记相关手续，交易各方能否按协议
严格履行各自义务，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。
况如下：
持股数量 持股比例 累计质押数量 占其所持股份 占公司总股本比
股东名称
（股） （%） （股） 比例（%） 例（%）
宏运资本 180,209,475 6.32 180,209,475 100 6.32
性投资，注意投资风险。
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三、备查文件
《股份转让协议》；
《简式权益变动报告书》。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
—14—
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