证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-054
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州美迪凯光电科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议于 2023 年 11
月 24 日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室以现场方式召开。本次会议通
知已于 2023 年 11 月 18 日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事 5
名，实际出席董事 5 名。本次会议由董事长葛文志先生主持，公司监事和高级管
理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》及《杭州美迪凯光电科
技股份有限公司章程》的规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的董事认真审议并投票表决，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、
法规及规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司及保荐人（主
承销商）于 2023 年 11 月 16 日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》并正
式启动发行，经 2023 年 11 月 21 日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定
发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行
股票的竞价结果如下：
序 获配价格（元/
认购对象名称 获配股(股) 获配金额(元)
号 股）
序 获配价格（元/
认购对象名称 获配股(股) 获配金额(元)
号 股）
上海般胜私募基金管理有限公司-般
胜优选 8 号私募证券投资基金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊二
号私募证券投资基金
北京理享家私募基金管理有限公司-
基金
合计 29,761,904 299,999,992.32
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大
会的授权，公司于 2023 年 11 月 16 日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《认
购邀请书》的要求，同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
金”）签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附
生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
券投资基金”）签署《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实
性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定及公司 2022 年年度股
东大会的授权，董事会确认《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专
用账户并签署募集资金存储监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用
于存放募集资金，并与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储监管协议》，募
集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。同时，董事会授权公司管
理层及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就
本次发行事宜，公司更新了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行 A 股股票预案》，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有
限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修
订稿）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体
情况，就本次发行事宜，公司更新了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，并编制了《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分
析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分
析报告（修订稿）》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按
照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司更新了《杭州美迪凯光电科
技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜
对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。为摊薄
即期回报的填补措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺。基于本次发行的
竞价结果，公司更新了摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺，并编制了
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《杭州美迪凯光电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采 取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，
对公司本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，并更新
了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《杭州美迪凯光电科
技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表（2020-2022 年度以及 2023
年 1-9 月）及其附注》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭
州美迪凯光电科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的天
健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司最近
三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕9694 号）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股
东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司更新了本次以简易程
序向特定对象发行 A 股股票的方案中发行对象、发行数量和发行价格，具体如
下：
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 8 号私募证券投资基金、浙江探骊私
募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公
司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳
智、刘福娟、朱琦。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 11 月 17 日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 10.08 元/股。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为 29,761,904 股，
不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行的具体获配情况如下：
获配价格
序号 认购对象名称 获配股(股) 获配金额(元)
（元/股）
上海般胜私募基金管理有限公司-
般胜优选 8 号私募证券投资基金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊
二号私募证券投资基金
获配价格
序号 认购对象名称 获配股(股) 获配金额(元)
（元/股）
北京理享家私募基金管理有限公司
资基金
合计 29,761,904 299,999,992.32
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的
数量为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
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