丹化化工科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 丹化化工科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 丹化科技、丹科 B 股
股票代码： 600844、900921
信息披露义务人： 丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司
住所： 丹阳市曲阿街道齐梁路 19 号高新技术创业园
通讯地址： 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心北塔 28 层
股份权益变动性质： 增加（协议受让）
签署日期：二〇二三年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在丹化科技中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在丹化科技拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需获得相关有权部门的批准，
并且在取得上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司
办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动能否通过相关部
门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注
意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/本报告/权益
指 《丹化化工科技股份有限公司详式权益变动报告书》
变动报告书
上市公司/丹化科技/公
指 丹化化工科技股份有限公司
司
信息披露义务人/受让
指 丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司
方/金睿泓吉
北京中泽控股 指 北京中泽控股集团有限公司
中泽集团 指 中泽控股集团股份有限公司
转让方/丹化集团 指 江苏丹化集团有限责任公司
受让方拟以3.23元/股的价格受让丹化集团所持上市公司共计
本次权益变动/本次交
指 15,250万股股份，占上市公司总股本的15.0021%，从而取得上市
易
公司的控制权
金睿泓吉企业管理有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公
《股份转让协议》 指
司之股份转让协议》，约定丹化集团将其持有的丹化科技15,250
万股非限售流通A股股份转让给金睿泓吉
自《股份转让协议》签订日（含当日）起至股份交割日（不含
过渡期 指
当日）之间的期间
目标股份/标的股份 指 本次交易涉及的丹化科技15,250万股非限售流通A股股份
财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购
指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司
住所 丹阳市曲阿街道齐梁路 19 号高新技术创业园
法定代表人 王子川
注册资本 51,000 万元人民币
统一社会信用代码 91321181MACDWJQ53C
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
营业期限 2023 年 4 月 13 日至无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心北塔 28 层
联系电话 010-65008562
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人金睿泓吉的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，北京中泽控股直接持有金睿泓吉 100%股权，为金睿
泓吉的控股股东。
于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭分别持有北京中泽控股 40%、20%、20%
及 20%的股权，其中：于泽国、于泽英及于泽旭之间系兄弟关系，于泽国系于博
洋父亲。根据于泽国、于博洋、于泽英、于泽旭出具的《关于北京中泽股权情况、
北京中泽董事会及股东会决策意见的承诺》，在北京中泽控股董事会及股东会作
出相应董事及股东决策时，均以于泽国的意见为准，于博洋、于泽英、于泽旭确
认保持与于泽国的一致行动。
综上，于泽国为金睿泓吉的实际控制人。
收购方控股股东北京中泽控股的基本情况如下：
公司名称 北京中泽控股集团有限公司
住所 北京市朝阳区金和东路 20 号院 2 号楼 5 至 45 层 501 内 28 层 04 单元
法定代表人 于泽国
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 911101050994490933
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014 年 5 月 6 日至无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心北塔 28 层
收购方实际控制人于泽国的基本情况如下：
姓名 于泽国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 211003************
住所 辽宁省沈阳市*******
通讯地址 北京市朝阳区*******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和业务情况
截至本报告书签署日，金睿泓吉除本次权益变动取得上市公司控制权外，无
其他控股、参股子公司。
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人之控股股东北
京中泽控股控制的其他企业情况如下：
持股比例
序号 主体 注册资本（万元） 主营业务
（%）
北京人和世纪机电设备有
限公司
北京瑞德雅智企业策划有
限公司
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人实际控制人控
制的核心企业情况如下：
持股比例
序号 主体 注册资本（万元） 主营业务
（%）
中泽控股集 团股份有限 公
司
铁合金产品及原
工与销售
炭素产品的研发、
生产、 内外贸易
吉林大黑山 钼业股份有 限
公司
吉林吉恩镍 业股份有限 公 镍金属冶炼及深
司 加工
注 1：中泽集团持股比例为实际控制人直接持股比例，其余核心企业为中泽集团穿透持股的
比例。
注 2：结合中泽集团制造业背景及财务数据，以资产合计占比 80%以上、营业收入合计占比
企业为集团核心企业。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）主营业务
金睿泓吉系 2023 年 4 月 13 日新设立主体，截至本报告书签署日尚未开展实
际经营活动或对外投资。
（二）财务状况
截至本报告书签署日，金睿泓吉尚无实际业务经营。
金睿泓吉的控股股东北京中泽控股除对外投资持有相关公司股权外，近三年
未实际开展业务经营活动。北京中泽控股最近三年的主要财务数据如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 1,199.88 1,771.09 1,819.29
负债总额（万元） 4,425.38 3,624.28 2,757.04
净资产（万元） -3,225.49 -1,853.19 -937.75
资产负债率 368.82% 204.64% 151.55%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入（万元） - - -
利润总额（万元） -1,372.30 -915.44 -440.27
净利润（万元） -1,372.30 -915.44 -440.27
注：2020-2022 年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存
在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，金睿泓吉的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者
序号 姓名 职务 性别 国籍
地区的居留权
执行董事兼总经
理
截至本报告书签署日，金睿泓吉的董事、监事和高级管理人员最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重
大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，金睿泓吉及其控股股东、实际控制人不存在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，金睿泓吉及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司发展前景的信心和对上市公司价值的认可，信息披露义务人
通过本次公开征集受让取得上市公司的控制权，未来将结合自身在投资管理、产
业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促
进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东
的投资回报。
二、信息披露义务人的未来持股计划
本次权益变动后，金睿泓吉将持有丹化科技 15,250 万股股份，持股比例为
自本报告书签署日至本次收购完成后的 12 个月内，信息披露义务人暂无继
续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情
况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，
届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成后 36 个月内，不转让本次收购所获
得的上市公司股份。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
让 人 参与此 次 公开征 集 ，申请 受 让丹化 科 技 15,250 万 股股 份 ，受让 比 例
公开征集，并出具相关会议决议。
本次权益变动相关事项达成一致。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
不予进一步审查决定；
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
二、本次权益变动方式
（一）本次权益变动具体情况
份公开征集受让方的公告》（公告编号：临 2023－020），披露公司控股股东丹
化集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司 15,250 万股的非限
售流通 A 股股份，占公司总股本的 15.0021%，转让价格不低于 3.23 元/股。
证金。
股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：临 2023
－029），经评审委员会评审，已确定金睿泓吉为最终受让方。
丹化集团将其所持丹化科技 15,250 万股股份转让给金睿泓吉。上市公司于次日
披露《关于控股股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公
告》（公告编号：临 2023－030）。
本次权益变动后，金睿泓吉将实际支配丹化科技 15,250 万股股份的表决权
（占丹化科技有表决权股份总数的 15.0021%）。本次权益变动前后金睿泓吉与
转让方丹化集团的持股数量及比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金睿泓吉 - - 152,500,000 15.0021%
丹化集团 220,050,050 21.6473% 67,550,050 6.6452%
注:本次权益变动前，金睿泓吉控股股东北京中泽控股之股东兼董事于博洋及其配偶持有上
市公司股份数量为 62,900 股，占比 0.0062%。
（二）本次权益变动后上市公司控股股东及实际控制人
本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变更，金睿泓吉将成
为上市公司的控股股东，于泽国将成为上市公司的实际控制人，具体分析如下：
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
司股东大会决议产生重大影响
本次收购完成后，收购方将成为上市公司第一大股东（持股比例 15.0021%），
丹化集团（含其现为上市公司股东的 5 家全资子公司）将成为第二大股东（合计
持股比例 8.7193%）。收购方拥有上市股份所对应的表决权较上市公司其他股东
超过 5%。
根据《股份转让协议》，丹化集团承诺：（1）丹化集团（含其现为上市公
司股东的 5 家全资子公司）与上市公司其他股东不存在一致行动安排或其他扩大
其在上市公司的股份和/或表决权比例的安排；（2）《股份转让协议》生效后，
丹化集团及其一致行动人承诺不谋求上市公司控制权。
出席股 出席股东表决权 同意率 反对率 弃权率
序号 股东会名称
东人数 占比（%） （%） （%） （%）
临时股东大会
东大会
东大会
东大会
临时股东大会
综上，本次收购完成后，收购方持有股份所对应的表决权数量超过上述股东
大会实际出席股东持有的表决权数量 50%，能够实际对上述股东大会的决议产生
重大影响。
公司董事会半数以上成员选任
根据《股份转让协议》：（1）本次收购股份交割日后三十个工作日内，丹
化集团应当配合收购方召开上市公司临时股东大会，收购方有权提名 4 名非独立
董事、推荐 3 名独立董事，丹化集团有权提名 2 名非独立董事。收购方、丹化集
团均应当在股东大会上对对方提名或推荐的候选人担任非独立董事、独立董事的
相关议案投赞成票；（2）在股东大会后召开的第一次董事会上，丹化集团应促
使其提名的董事对收购方提名的候选人担任董事长投赞成票。
本次收购完成后，收购方能够实际决定公司董事会半数以上成员选任。
三、《股份转让协议》及《反担保保证合同》的主要内容
（一）股份转让协议的主要内容
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2023 年 11 月 22
日在江苏丹阳共同签署：
甲方：江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“甲方”、
“丹化集团”或“转
让方”）
乙方：丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“乙方”、
“金睿泓
吉”或“受让方”）
根据丹化科技（协议中称为“目标公司”）发布的《关于控股股东拟协议转
让公司部分股份公开征集受让方的公告》
（编号：临 2023－020），甲方通过公开
征集受让方的方式协议转让其持有的目标公司 15,250 万股的非限售流通股 A 股
股份（“标的股份”），占目标公司总股本的 15.0021%，转让价格不低于 3.23 元/
股。
标的股份。
配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
一致，本次交易价格为 3.23 元/股，乙方为受让标的股份而应向甲方支付的全部
对价为 49,257.50 万元（“转让价款”）。
为免疑义，本协议约定的标的股份转让价款金额不受过渡期内目标公司二级
市场股票价格变化或目标集团经营情况变化的影响。
（1）自本协议签署后五（5）个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付相
当于标的股份转让价款 30%的履约保证金 14,777.25 万元（乙方已支付的 1 亿元
报名保证金在本协议签署日自动全额转为履约保证金，报名保证金不计利息，乙
方实际需支付 4,777.25 万元）；
（2）乙方应在标的股份过户前向甲方指定收款账户支付 34,480.25 万元，乙
方支付完毕前述款项之日，乙方已支付的履约保证金 14,777.25 万元（不计利息）
全额转为标的股份转让价款 14,777.25 万元。即，于前述时点，乙方已履行完毕
本协议项下全部转让价款支付义务，合计支付转让价款 49,257.50 万元。
（3）甲方指定收款账户如下：
账户名称：江苏丹化集团有限责任公司
银行名称：中国民生银行股份有限公司丹阳支行
账户号码：630911230
本协议于下列条件（“协议生效条件”）全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）甲方、乙方均已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不
限于董事会决议/股东会决议/股东决定；
（3）本次交易获得江苏省国资委审核批准。
（1）、第 5 条、第 8 条、第 10 条、第 11 条、第 12 条、第 14 条的约束。
双方应当于下列条件全部成就且其中最晚成就之日后十（10）个工作日内，
根据法律法规和相关交易规则的规定向上交所提交关于标的股份转让合规性确
认的申请文件：
（1）为经营者集中申报之目的，相关反垄断主管机关已根据适用法律发出
通知批准本次交易或不实施进一步审查（“完成反垄断审查”）；
（2）甲方已收到乙方支付的全部标的股份转让价款。
双方应于取得上交所对标的股份转让的合规性确认文件后十（10）个工作日
内，向中登公司申请办理标的股份转让过户登记。
益与负担自甲方转移至乙方，乙方根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章
程及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。
（1）甲方应根据适用法律及上交所的相关规定、目标公司章程以及其他内
部规章制度正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何损害
目标公司以及其他股东利益的行为；
（2）甲方应保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权，合理、谨慎地管
理标的股份；甲方不得转让标的股份，不得在标的股份上设置任何权利负担，不
得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致乙方权
利及预期权益受到或可能受到不利影响；不从事任何非正常的导致或可能导致标
的股份价值减损的行为（标的股份市场价格波动除外），不从事任何可能影响标
的股份过户登记的行为；
（3）甲方应当对目标集团尽善良管理义务，应促使目标集团在重大方面以
符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，保证目标集团资产权属
清晰，促使目标集团维持良好的经营状况、行业地位和声誉；甲方不得从事可能
导致目标集团资产价值减损的行为，不得在目标集团资产新设置任何权利限制
（目标集团正常业务经营所需的除外）；
（4）甲方不会做出任何可能损害目标集团或对其存续及经营合法性、财务
真实性、盈利真实性或对主营及其他非主营业务造成或可能造成重大不利影响
（指导致目标集团的主营及其他非主营业务中断或者其他在资质、运营、财务状
况等方面产生不利于持续稳定经营的重大影响，且该等影响产生超过 1,000 万元
的损失，下同）的行动。
（5）甲方应促使目标公司向乙方及其代表提供其所合理要求的有关目标集
团的业务合同、融资合同及担保合同等资料。
（6）除适用法律另有明确要求或乙方书面同意以外，甲方不会授权、批准
或同意目标集团采取以下任何行动：
本、股份或可转换为股份的其他证券；
账面价值）的资产（包括但不限于土地、房产、生产设备、知识产权等），但是
基于目标集团主营及非主营业务内日常经营发生的采购或销售除外；
的资产抵押、质押除外；
万元（或等值其他货币）的资本/资金支出，但是支付员工正常工资的开支除外
（不包括各种形式的奖金、奖励等）；
获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易（包括但不限于受赠现金资产、获
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等）；
任何股权、合伙份额或其他权益；
的承诺；
有关的重大许可、资质或证照；
主营及非主营业务造成或可能造成重大不利影响的行为。
使本次交易的尽快完成，该等行动包括但不限于：
（1）在本协议签署后的合理可行的最短期间内，甲方将采取一切有效措施
尽快取得与本次交易有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登
记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。但乙方同时也理解并接受，本
次交易如涉及证监会、上交所、中登公司或其他部门审批或备案的，本次交易能
否完成及完成时间存在不确定性，由此产生的风险由乙方自行承担。
（2）甲乙双方可视情况签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促
使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。
（1）甲方为根据中国法律合法设立并有效存续的公司，具有合法的权利、
完全的权力和授权签署和履行本协议。
（2）甲方签署及履行本协议将不会：1）违反甲方现行有效的公司章程或任
何其他组织文件；2）导致违反任何中国法律或者任何政府机关的命令、判决或
裁定；3）违反以甲方为一方的有法律约束力的合同或协议。
（3）标的股份均为无限售条件流通股，甲方对标的股份拥有完整、清晰的
所有权，股份权属完整、清晰，不存在股份代持或其他利益安排；标的股份上并
未设置任何质押等其他任何形式的权利负担或任何限售条件，不存在任何司法冻
结、查封等强制措施，不存在任何限制转让或限制过户的情形，不存在针对标的
股份的任何已有或潜在的争议或纠纷。
（4）据甲方合理所知，在其作为目标公司的控股股东期间，上市公司公开
披露的信息可以真实、准确、完整地体现目标集团的财务及内部控制情况；目标
集团不存在被甲方及其关联方占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
（5）据甲方合理所知，目标集团不存在已经发生或经合理预见可能发生的
将会对其经营状况、财务状况和资产状况产生重大不利影响的风险/潜在风险事
项。如目标集团未来出现影响其正常生产经营的事件，甲方作为上市公司届时的
重要股东，应当尽最大努力帮助目标集团消除前述事件造成的负面影响。
（6）截至本协议签署日，甲方（含其现为上市公司股东的 5 家全资子公司）
与上市公司其他股东不存在一致行动安排或其他扩大其在上市公司的股份和/或
表决权比例的安排；本协议生效后，甲方及其一致行动人承诺不谋求上市公司控
制权；股份交割日后十二（12）个月内甲方及其一致行动人不得实施减持（但是
国有产权划转除外）。
（1）乙方为根据中国法律合法设立并有效存续的公司，具有合法的权利、
完全的权力和授权签署和履行本协议。
（2）乙方签署及履行本协议将不会：1）违反乙方现行有效的公司章程或任
何其他组织文件；2）导致违反任何中国法律或者任何政府机关的命令、判决或
裁定；3）违反以乙方为一方的有法律约束力的合同或协议。
（3）乙方作为公开征集意向受让方已向甲方出具的承诺函（详见附件）均
是真实、准确的，不具有误导性，每一项承诺均为单独和独立的承诺，且不被本
协议的任何规定或另一项保证所限制，但本协议中另有规定的情况除外。
（4）乙方确保其指定的反担保人中泽控股集团股份有限公司根据其已出具
的《关于承接担保责任等事项的承诺函》就股份交割日其已提供反担保的债务变
更情况，及时签署新的反担保保证合同。
（5）乙方承诺促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构，为上
市公司引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上市公
司提升产业竞争力，协助丹阳市推进其产业升级，为丹阳市经济发展做出贡献。
果参照当时存在的事实和情况）在任何重大方面不真实、不准确或具有误导性的
情况，其将立即书面通知对方。为避免疑义，上述通知并不影响对方就该方违反
陈述与保证的情形根据本协议进行索赔的权利。
或失效，并不影响其他承诺的有效性。如任何承诺是无效的，删除该承诺的某一
部分则可使该承诺有效，则该承诺应当视为已删除该部分并继续有效。
应当配合乙方召开目标公司临时股东大会（“本次股东大会”），甲方有权提名 2
名非独立董事及 1 名非职工代表监事；乙方有权提名 4 名非独立董事及 1 名非职
工代表监事、推荐 3 名独立董事，甲方（含其现为上市公司股东的 5 家全资子公
司）、乙方均应当在本次股东大会上对对方提名或推荐的候选人担任非独立董事、
独立董事、监事的相关议案投赞成票。
在本次股东大会后召开的第一次董事会上，甲方应促使其提名的董事对乙方
提名的候选人担任董事长投赞成票。
个工作日内完成董事、监事、法定代表人的工商变更登记/备案手续。
次交易将被放弃，且双方互不负违约责任：
（1）如果协议生效条件未在本协议签署日后满六（6）个月内成就，且届时
双方未就延长期限达成合意；或
（2）本协议签署日后六（6）个月内本协议已生效但未能完成反垄断审查；
或
（3）如果任何政府机关在本协议签署日后颁布或实施任何适用法律禁止完
成本次交易，或有权政府机关、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易
提出异议，或因监管政策发生重大变化导致本协议的重要原则条款无法得以履行
以致严重影响本协议约定的交易目的。
议解除或终止后的五（5）个工作日内无息退还其已支付的全部款项且不承担任
何责任。
方向另一方发出书面通知之日正式解除或终止：
（1）如果乙方未在本协议签订后五（5）个工作日内向甲方足额支付相当于
标的股份转让价款 30%的履约保证金，且逾期超过十（10）个工作日仍未足额支
付的，自第十一（11）个工作日起，甲方有权单方解除或终止本协议，且乙方已
支付的履约保证金（含报名保证金 1 亿元）不予退还。
（2）因甲方怠于履行股份变更登记的义务，导致在取得上交所对标的股份
转让的合规性确认文件后满十（10）个工作日仍未能向中登公司申请办理标的股
份转让过户登记的视为逾期，自第十一（11）个工作日起，乙方有权单方解除或
终止本协议，甲方应在本协议解除或终止之日起五（5）个工作日内全额退还乙
方因本协议涉及交易已支付的全部款项及对应的活期存款利息。
（3）除上述两种情形外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协
议项下的义务或责任，违反其陈述、保证或承诺事项，或其陈述与保证不真实、
不准确或具有误导性，均构成其违约行为（“违约行为”）。任何一方出现违约行
为，且经守约方书面通知后二十（20）个工作日内仍未改正其违约行为，且该违
约行为对目标集团或对其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营及
非主营业务造成或可能造成重大不利影响，或严重影响本次交易目的的实现，则
守约方有权于第二十一（21）个工作日起单方解除或终止本协议。如违约方为甲
方，则甲方应在本协议解除或终止之日起五（5）个工作日内全额退还乙方因本
协议涉及交易已支付的全部款项及对应的活期存款利息。
标集团因违约方的违约行为而遭受或承担的所有损失。
方提出书面的赔偿要求和赔偿金额（“赔偿通知”）。违约方应在收到赔偿通知后
的二十（20）个工作日内，向守约方或根据守约方要求向目标集团支付赔偿金额。
如双方对赔偿金额存在异议的，双方应协商达成一致，且违约方应在达成一致后
的二十（20）个工作日内支付赔偿金额。如双方在三十（30）个工作日内未能协
商一致的，任一方可根据本协议之约定提起诉讼以解决异议。
出现下列违约行为还应再行向守约方支付违约金：
（1）出现本协议第 8.4 条（1）情形的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付
相当于应付未付履约保证金价款万分之五的违约金。
（2）若甲方未根据本协议向乙方按期足额退还相关款项的，每逾期一日，
甲方应当向乙方支付相当于未退还款项万分之五的违约金。
签署（或根据本协议签署的其他交易文件）由一方（“信息提供方”）向另一方（“接
收方”）提供的、与下列事项相关的所有信息：
（1）本协议及本次交易的条款；
（2）就本协议进行的协商；及
（3）信息提供方的任何业务、财务或其他保险信息（包括尽职调查文件和
信息）。
（1）在信息提供方披露之前已由接收方合法拥有的信息；
（2）非因本协议的违反而由公众所知晓的信息；
（3）不就该信息对信息提供方负有任何保密义务的第三方向接收方披露的
信息；或
（4）在不参考保密信息的情况下由接收方或其代表独立开发的信息。
（1）仅为本协议之目的，在必要的范围内向代表披露保密信息，前提是接
收方应确保任何接收其该等披露的代表应像接收方一样以遵守本协议的规定，并
且接收方应就该代表未能实现该遵守向相关信息提供方负责；或
（2）在获得相关信息提供方事先书面同意后披露保密信息；或
（3）根据适用法律或政府机关的要求或上交所的规定披露保密信息。
何公告或通知。尽管如此，前述规定不影响任何中国境内法律、监管机构或上交
所任何相关的规定要求的任何公告或通知，但是负有发布公告或通知义务的一方
应在遵守该等义务之前，应在合理可行的范围内与另一方进行协商。
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律管辖。
对于因本协议而产生或与之相关的任何争议、纠纷或请求，任何一方有权将
该等争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。守约方因维护其合
法权益发生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费、保全费等）均由违
约方承担。
的并将对本协议一方或双方对本协议的履行产生实质性影响的事件和客观情况，
其包括但不限于：
（1）火灾、洪水、风暴、地震、雪灾等自然灾害、严重天气情
况或天灾等情况；
（2）战争、爆炸、恐怖主义行为或其他任何敌对行为；
（3）世
界及/或地区性卫生健康威胁（如瘟疫、流行病、传染病等）；
（4）政府行为，即
国家权力机构（包括但不限于立法、司法和行政机构）作出的法律法规变更、决
定、禁令、征用等；
（5）化学或放射性污染或核辐射；
（6）罢工、骚乱等重大的
社会异常事件等。
尽快通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五（15）日内向对方提供该事件的
详细书面说明，并提供有关该不可抗力的权威证明文件等必要的证明。
的义务，则受影响方的该等义务可以暂缓履行直至该不可抗力事件消除，在上述
暂缓期内受影响方无须为此承担违约责任。不可抗力事件发生后，受影响方应当
及时采取补救措施使另一方因此所受的影响降到最低。如果因受影响方未能或怠
于以书面形式通知另一方或未能或怠于采取补救措施而致使另一方所受损失扩
大，受影响方应就扩大的损失赔偿另一方。
（30）日以上时，双方应协商决定继续履行本协议的条件或终止本协议。若双方
同意待不可抗力事件结束后继续履行本协议的，不可抗力终止后，受影响方应继
续履行本协议并尽快通知另一方。本协议的履行期限可相应延长，延长的时间应
相当于不可抗力实际造成延误的时间。如果自不可抗力发生后六十（60）日之内
双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一
方书面通知后立即终止本协议。
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
丹化科技发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的
公告》内容及乙方作为公开征集意向受让方已向甲方出具的承诺函（详见附件）
均构成本协议的组成部分，与本协议具有同等效力，前述公告及承诺与本协议不
一致的，以本协议约定为准。
序号 内容
（一） 关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函（附件 3）
（二） 关于按规定履行义务的承诺函（附件 4）
（三） 关于拟受让股份锁定的承诺函（附件 5）
（四） 关于资金来源和支付能力的承诺函（附件 6）
（五） 关于保持上市公司经营和管理稳定的承诺函（附件 7）
（六） 关于已履行必要决策及审批程序的承诺函（附件 8）
（七） 关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函（附件 9）
（八） 关于提交的信息真实、准确和完整的承诺函（附件 10）
（九） 关于上市公司总部及注册地、税收征管关系和经济贡献的承诺函（附件 11）
（十） 关于诚信守法情况的承诺函（附件 12）
（十一） 关于保持上市公司独立性的承诺函（附件 13）
（十二） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函（附件 14）
（十三） 关于规范关联交易的承诺函（附件 15）
（十四） 关于承接担保责任等事项的承诺函（附件 16）
以上承诺函具体内容详见丹化科技发布的《关于控股股东拟协议转让公司部
分股份公开征集受让方的公告》。
（二）反担保保证合同的主要内容
反担保保证合同的主要内容如下：
甲方一：江苏丹化集团有限责任公司
甲方二：丹阳投资集团有限公司
甲方三：丹阳成泰建设发展有限公司
乙方：中泽控股集团股份有限公司
第一条 乙方陈述与保证
体，且已经获得签署及履行本合同的所有必要和合法的内部和外部的批准和授
权。本合同项下的各项陈述完全出于自愿，全部意思表示真实。
条件。
与任何其他方签订的任何协议而减轻或免除乙方所承担的保证责任。
于依法自愿，乙方在本合同项下的全部意思表示真实。
东大会决议正本复印件一份。若乙方违反其章程及其内部其他规定而签署本合
同，责任概由乙方负责，乙方不得以此为由对抗本合同项下责任的承担。
第二条 乙方提供反担保的保证范围
责任代债务人清偿或支付的全部债务，包括但不限于担保债务项下的借款本金、
利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用，以及甲方代
债务人偿还上述款项所发生的其他费用。
债务到期清偿后债务人续借（包括向原债权人续借或者向新债权人借款），具体
担保债务金额及担保情况以甲方一将其持有的丹化科技 15,250 万股股份通过公
开征集受让方的方式协议转让给丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简
称“金睿泓吉”）的过户登记时点（以下简称“交割日”
）为准，本合同效力及乙
方反担保范围及于交割日债务人的债务对应的担保方提供的全部担保（但是届时
担保债务本金不得超过 18,742.17 万元）。
第三条 保证方式
除，保证合同解除前甲方根据保证合同已代债务人清偿的全部债务，乙方仍应当
全额向甲方偿还。
责任。
第四条 保证期间
其他相关费用之日起三年。如是最高额担保，乙方的保证期间分笔单独计算。
第五条 乙方的权利和义务
本金、利息及其他有关费用等，在甲方履行担保责任，代债务人向债权人清偿该
等借款本金、利息及其他有关费用等款项后五个工作日内，乙方无条件向甲方清
偿该等借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有
其他应付费用等，不得有任何异议，该等款项视为乙方对甲方之欠款。乙方向甲
方履行反担保义务后，乙方取得甲方对已履行担保责任债务的全部权利，且甲方
应协助乙方行使相关权利。
该等文件。
（1）乙方发生控股股东/实际控制人变更、主营业务范围的改变；
（2）乙方或乙方的主要负责人有重大违纪、违法事件；
（3）乙方经营出现严重困难或财务状况发生恶化；
（4）乙方出现人民法院受理以乙方为被申请人的破产申请及其他重大法律
纠纷；
（5）其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。
的原保证范围内继续向甲方承担保证责任。
方承担的原保证范围内继续向甲方承担保证责任。
第六条 违约责任
给甲方造成损失的，乙方应负全部赔偿责任。
定的还款时间的，每延迟一日还款，乙方须向甲方支付相当于逾期还款额的万分
之五的违约金。
未履行或未完全履行其对任一甲方的保证责任，不构成其对其他甲方的违约。
甲方赔偿甲方根据保证合同已代债务人清偿的全部债务（包括但不限于借款合同
项下全部的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用）
及甲方为实现上述代偿行为所承担的所有费用。
权人进行有效抗辩的信息，如果债务人提供了前述信息，则甲方负有独立提出有
效抗辩的责任，如因甲方获得了能够有效抗辩的信息却未对债权人提出有效抗
辩，导致甲方承担保证责任的，甲方承担责任后不得向乙方主张反担保责任。
第七条 其他条款
（1）金睿泓吉与甲方一签署的关于甲方一将其持有的丹化科技 15,250 万股
股份（以下简称“标的股份”）通过公开征集受让方的方式协议转让给金睿泓吉
的《股份转让协议》生效；
（2）标的股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登
公司”）办理完毕股份过户登记手续，且金睿泓吉收到中登公司出具的证实标的
股份已登记至金睿泓吉名下的《证券过户登记确认书》。
同继续提供保证担保的，在遵守本合同第 2.2 条约定的前提下，乙方无条件且不
可撤销地为前述甲方担保提供与本合同相同的保证反担保，并另行与甲方签署补
充协议。为免疑义，补充协议签署与否不影响乙方依据本合同向甲方承担反担保
责任。
四、关于目标股份权利受限情况
截至本报告书签署日，控股股东丹化集团持有上市公司股份 220,050,050 股，
占本公司总股本的 21.6473%，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第四节 资金来源
一、本次权益变动资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 3.23 元/股的价格受让
丹化集团所持上市公司共计 15,250 万股股份（占上市公司总股本的 15.0021%），
转让价款为 49,257.50 万元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人金睿泓吉支付的股份转让价款来源为自有资金或自筹资金；
不存在直接或间接来源于丹化科技及其关联方的情形，不存在通过与丹化科技进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在丹化科技及其控股股东或实际
控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。
金睿泓吉的实际控制人控制的企业中泽集团承诺为金睿泓吉支付本次股份
转让价款提供流动性资金支持，并于 2023 年 9 月 26 日出具资金支持承诺函，具
体情况如下：
“鉴于江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“贵司”）拟通过公开征集受
让方的方式协议转让持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）
业管理有限责任公司（以下简称“金睿泓吉”）拟申请受让标的股份。
本公司承诺如下：
吉按照《上市公司国有股权监督管理办法》《拟协议转让丹化化工科技股份有限
公司 15,250 万股股份公开征集受让方的方案》以及《股份转让协议》规定的金
额和期限，及时、足额支付各期股份转让价款。
支付任何一期股份转让价款，本公司将就差额部分向金睿泓吉提供流动性资金支
持，以确保金睿泓吉及时、足额支付到期应付的价款。
法来源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，符合有关反洗钱法律
法规的要求。”
实际控制人控制的企业中泽集团以制造业为主，最近三年合并口径累计实现
净利润超过 30 亿元、累计经营活动产生的现金流量净额合计超过 35 亿元、每年
营业收入超过百亿元，整体盈利及现金流状况良好、收入规模较大，具备支持金
睿泓吉完成本次收购价款支付的能力。
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、
《股份转让协议》及反担保保证合同的主要内容”之“3.转让对价及支付”。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其
发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，
信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并
及时履行信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂不存在对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，暂无
明确可执行的购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信
息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在保证上市公司经营稳定的前提
下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规
和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格
的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规
及公司章程规定调整董事会、监事会成员，并由董事会决定调整高级管理人员。
根据信息披露义务人与丹化集团签订的《股份转让协议》，本次权益变动涉
及股份完成过户登记后，信息披露义务人将对于上市公司现任董事、高级管理人
员做出如下调整：
“甲方有权提名 2 名非独立董事及 1 名非职工代表监事；乙方有权提名 4 名
非独立董事及 1 名非职工代表监事、推荐 3 名独立董事，甲方（含其现为上市公
司股东的 5 家全资子公司）、乙方均应当在本次股东大会上对对方提名或推荐的
候选人担任非独立董事、独立董事、监事的相关议案投赞成票。
在本次股东大会后召开的第一次董事会上，甲方应促使其提名的董事对乙方
提名的候选人担任董事长投赞成票。”
届时，信息披露义务人将依法依规履行批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改
的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守
法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前
提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的
计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公
司法》
《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公
司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，
若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保
证上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业
务独立。具体承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
下，并为丹化科技独立拥有和运营。
资产；不以丹化科技的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
进行，不超越丹化科技董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
用调度。
（四）保证上市公司机构独立
机构。
权。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给丹化科技造成的所有直接或间接损失。”
二、同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的企
业与上市公司之间不存在同业竞争。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质
性同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，
明确承诺如下：
“1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会
以直接或间接的方式从事与丹化科技及其下属企业相同或者相似的业务，以避免
与丹化科技及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。
其他企业将以优先维护丹化科技的权益为原则，采取一切可能的措施避免与丹化
科技及其下属企业产生同业竞争。
其他企业正在或将要从事的业务与丹化科技及其下属企业存在同业竞争，本企业
/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务
或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给丹化科技
或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
或补偿由此给丹化科技造成的所有直接或间接损失。”
实际控制人于泽国出具了《实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承
诺》，具体如下：
“1、本人及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与丹化科技
及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与丹化科技及其下属企业的业务构成
可能的直接或间接的业务竞争。
优先维护丹化科技的权益为原则，采取一切可能的措施避免与丹化科技及其下属
企业产生同业竞争。
业正在或将要从事的业务与丹化科技及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或
将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或
将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给丹化科技或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
由此给丹化科技造成的所有直接或间接损失。”
三、关联交易情况及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联关系及关联交
易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法
权益，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、保证本企业及其控制的其他企业将来与丹化科技发生的关联交易是公
允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将规范与丹化科技及其子公
司发生的关联交易。
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与丹化科技依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移丹化科技的资金、利润，不利用关联交易损害丹化
科技及非关联股东的利益。
审议涉及本企业及其控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在丹化科技董事会
和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
实际控制人于泽国出具了《实际控制人关于规范关联交易的承诺函》，具体
如下：
“1、保证本人及控制的其他企业将来与丹化科技发生的关联交易是公允的，
是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将规范与丹化科技及其子公司发生的
关联交易。
避免或有合理理由存在的关联交易，将与丹化科技依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移丹化科技的资金、利润，不利用关联交易损害丹化
科技及非关联股东的利益。
涉及本人及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在丹化科技董事会和股东大
会上进行关联交易表决时的回避程序。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元
交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开
披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查报告，在本次权益
变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
根据信息披露义务人的控股股东北京中泽控股的董事、监事、高级管理人员
的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的控
股股东北京中泽控股的董事于博洋的配偶潘莹存在相关股票买卖情况，其交易明
细如下：
交易价格 累计持有数
项目 交易日期 买入/卖出 变更股数（股）
（元/股） 量（股）
潘莹
针对上述交易情况，于博洋已出具如下说明：
“本人配偶潘莹于自查期间（自《江苏丹化集团有限责任公司与丹阳市金睿
泓吉企业管理有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公司之股份转让协议》签
署之日前 6 个月内），累计买入上市公司股票 6,000 股，卖出上市公司股票 11,000
股。本人并不知悉前述股票交易事项，亦未向本人直系亲属透露过本次收购的任
何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，在本次收购实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖本次收购所涉上市公司的股票。”
于博洋配偶潘莹已出具如下说明：
“本人于自查期间（自《江苏丹化集团有限责任公司与丹阳市金睿泓吉企业
管理有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公司之股份转让协议》签署之日前
市公司”）股票 6,000 股，卖出上市公司股票 11,000 股。
本人前述股票交易行为发生时未知悉本次收购事宜，上述股票交易行为是基
于二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及本人自身对证券市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而为，上述股票交易行为系独立
的个人投资行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买
卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖丹
化科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法
规或证券主管机关的要求，本人愿意将所得收益上缴上市公司。”
第九节 信息披露义务人的财务资料
金睿泓吉系 2023 年 4 月 13 日新设立主体，尚无实际业务经营。截至本报告
签署日，信息披露义务人成立未满一周年，暂无近三年财务信息。
信息披露义务人的控股股东北京中泽控股 2022 年度财务报告已经中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中兴财光华
审会字（2023）第 307038 号审计报告；2021 年度财务报告已经中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字
（2023）第 307037 号审计报告；2020 年度财务报告已经中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字（2023）
第 307036 号审计报告。
北京中泽控股最近三年经审计的合并财务报表具体情况如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 900,671.87 107,603.43 130,750.27
交易性金融资产 212.11
其他应收款 7,383,139.61 14,785,501.61 17,271,411.31
其他流动资产 199,551.27 62,100.88 62,100.88
流动资产合计 8,483,574.86 14,955,205.92 17,464,262.46
固定资产 3,321,509.42 2,453,328.67 572,496.53
无形资产 39,416.45 48,016.49 56,616.53
长期待摊费用 154,305.76 254,305.60 99,501.00
非流动资产合计 3,515,231.63 2,755,650.76 728,614.06
资产总计 11,998,806.49 17,710,856.68 18,192,876.52
应付职工薪酬 355,671.38 431,191.04 262,478.39
应交税费 58,507.94 53,032.50 35,019.00
其他应付款 43,839,571.33 35,758,539.42 27,272,928.09
流动负债合计 44,253,750.65 36,242,762.96 27,570,425.48
负债合计 44,253,750.65 36,242,762.96 27,570,425.48
未分配利润 -32,254,944.16 -18,531,906.28 -9,377,548.96
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益合
-32,254,944.16 -18,531,906.28 -9,377,548.96
计
股东权益合计 -32,254,944.16 -18,531,906.28 -9,377,548.96
负债和所有者权益总计 11,998,806.49 17,710,856.68 18,192,876.52
二、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
减：税金及其附加 3,228.66 9.43 16.80
管理费用 10,332,222.30 8,302,344.19 4,393,602.46
财务费用 467.05 4,108.92 4,029.30
其中：利息收入 4,140.63 1,194.38 759.72
加：其他收益 7,005.08 5,240.38 -
投资收益（损失以“-”
号填列）
营业利润 -9,025,144.69 -8,301,222.16 -4,397,648.56
加：营业外收入 1,103,716.94 - -
减：营业外支出 5,801,610.13 853,135.16 5,100.82
利润总额 -13,723,037.88 -9,154,375.32 -4,402,749.38
净利润 -13,723,037.88 -9,154,375.32 -4,402,749.38
（一）按经营持续性分类 -13,723,037.88 -9,154,375.32 -4,402,749.38
持续经营净利润（净亏损
-13,723,037.88 -9,154,375.32 -4,402,749.38
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 -13,723,037.88 -9,154,375.32 -4,402,749.38
归属于母公司股东的净利
-13,723,037.88 -9,154,375.32 -4,402,749.38
润（净亏损以“-”号填列）
综合收益总额 -13,723,037.88 -9,154,375.32 -4,402,749.38
归属于母公司股东的综合
-13,723,037.88 -9,154,375.32 -4,402,749.38
收益总额
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收到其他与经营活动有关的 17,394,817.66 8,492,046.09 5,611,829.53
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金
经营活动现金流入小计 17,394,817.66 8,492,046.09 5,611,829.53
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 35.71 114.29 33.50
支付其它与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 15,851,749.22 8,515,192.93 5,518,337.59
经营活动产生的现金流量净
额
投资支付的现金 750,000.00 - -
投资活动现金流出小计 750,000.00 - -
投资活动产生的现金流量净
-750,000.00 - -
额
现金及现金等价物净增加额 793,068.44 -23,146.84 93,491.94
期初现金及现金等价物余额 107,603.43 130,750.27 37,258.33
期末现金及现金等价物余额 900,671.87 107,603.43 130,750.27
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
王子川
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应责任。
财务顾问主办人：
顾政昊 陈雷杰
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅：
及其身份证明；
发展计划的说明；
大交易情况的说明；
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上
市公司股份的说明；信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之
日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的
情况；
等；
第五十条规定的说明；
附表
《丹化化工科技股份有限公司详式权益变动报告书》
基本情况
丹化化工科技股份
上市公司名称 上市公司所在地 上海证券交易所
有限公司
丹化科技、丹科 B
股票简称 股票代码 600844、900921
股
丹阳市金睿泓吉企
信息披露义务人注 丹阳市曲阿街道齐梁路
信息披露义务人名称 业管理有限责任公
册地/住所 19 号高新技术创业园
司
增加?
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无?
变化
生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 是□否? 否为上市公司实际 是□否?
东 控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否 是□否? 是□否?
否拥有境内、外两
对境内、境外其他上 回答“是”，请注明 回答“是”，请注明公司家
个以上上市公司的
市公司持股 5%以上 公司家数 数
控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让?
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□
选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
信息披露义务人披露
持股种类：不适用
前拥有权益的股份数
持股数量：0
量及占上市公司已发
持股比例：0.00%
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：普通股 A 股
股份变动的数量及变 变动数量：152,500,000 股
动比例 变动比例：15.0021%
在上市公司中拥有权
时间：本次股份转让交割完成日
益的股份变动的时间
方式：协议转让
及方式
与上市公司之间是否
是□否?
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否?
存在同业竞争
自本报告书签署日至本次收购完成后的 12 个月内，信息披露义务人
信息披露义务人是否 暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据
拟于未来 12 个月内 证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股
继续增持 份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律
法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否?
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是□否?
情形
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是?否□
求的文件
是否已充分披露资金
是?否□
来源
是否披露后续计划 是?否□
是否聘请财务顾问 是?否□
是?否□
本次权益变动是否需 本次权益变动尚需取得：1、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉
取得批准及批准进展 及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；2、
情况 丹化集团就本次股份转让获得国有资产监督管理部门的批准；3、获
得上海证券交易所的合规性确认；4、按照其他相关法律法规的要求
如需履行的程序。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否?
份的表决权
（此页无正文，为《丹化化工科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
王子川
年 月 日
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