证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-128
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 141,000 股。
? 本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 30 日。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 28 日召开
的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划批准情况
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案
发表了同意的独立意见。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出
的异议。2021 年 4 月 24 日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 4 月 30 日，公司披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会
对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符
合相关规定。
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，决定取消 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 10.00 万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成
后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00 万股变更为 2,690.00 万股，首次授予激
励对象人数由 234 人变更为 233 人。
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
决定向 2 名激励对象授予合计 50.00 万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，决定取消 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票合计 20.00 万股，独立董事对此发表了独立意见。
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩
考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决
的议案》
定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 14.00 万股，独立董事对此发
表了独立意见。
会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
（二）预留授予限制性股票情况
授予价格 授予数量 授予人数
授予日期
（元/股） （万股） （人）
（三）预留授予限制性股票解锁情况
预留授予部分限制性股票第一批次因业绩指标未达成未解除限售，此次为预
留授予部分限制性股票第二批次解除限售。
二、股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明
根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记
完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。预留授予登记完成日
为2021年11月17日，因此，本激励计划预留授予限制性股票于2023年11月17日进入
第二个解除限售期。
根据公司2020年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事
会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解
除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 预留授予激励对
人选； 售条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股
票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年份 业绩考核目标
公司 2022 年焊
首次及预留部分
第一个解除限售 2021 年
销量不低于 1,350 万吨
期 1,363.15 万吨，
焊接钢管总销量目标值
解除限售期 考核年份 实际完成率 R 为
（万吨）
首次及预留部分 94%，公司层面
第二个解除限售 2022 年 1,450 解除限售比例为
期
首次及预留部分 94%；且需由公
第三个解除限售 2023 年 1,550 司回购注销预留
期
授予激励对象对
各年度（2021 年除外）限售股解除限售比例安排如下： 应考核当年未解
考核指标 业绩完成率 解除限售比例 除限售的限制性
股票 0.90 万股。
R≥100% 100%
实际完成率
R
R＜70% 0
注：实际完成率 R=绩效指标实际达成值/绩效指标目标
值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及公司内部发布的各类考核办法分年
进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照
合条件的预留授
激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。激励对象当年
予的激励对象个
解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×
人绩效考核结果
个人层面解除限售比例。
均为一般及以
个人绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次，
上，2 名激励对象
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解
均满足当期个人
除限售的比例：
层面限制性股票
优秀 良好 一般
考核结果 差（D） 全部解除限售的
（A） （B） （C）
条件，可解除限
解除限售比
例
万股。
激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款
利息之和。
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公
司层面解除限售比例为94%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未
解除限售的限制性股票0.9万股。（具体内容详见2023年9月28日披露的《关于回购
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-105））。
公司本次实际可解除限售的激励对象人数为2人，符合解除限售条件的限制性股票
数量为14.10万股，约占目前公司总股本的0.01%。
三、预留授予部分第二个解除限售期解除限售安排
本次解除限售 本次解除限售
获授的限制
的限制性股票 数量占获授限
姓名 职务 性股票数量
数量 制性股票数量
(万股)
（万股） 比例
核心管理/业务人员（2 人） 50.00 14.10 28.20%
合 计 50.00 14.10 28.20%
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司层
面解除限售比例为94%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除
限售的限制性股票0.9万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变
股份性质 比例 比例
数量（股） 动增减 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件
股份
二、无限售条件
股份
三、总股本 100 0 1,429,700,650 100
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股本结构表为准。
五、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本
次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司 2020 年年度
股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，本次解除限售相关事项已授权公司董事会全权办理，
无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务，并向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
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