北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN127-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公
新疆天润乳业股份有限公司，系由新疆天宏纸业股份有限公
司、天润乳业、 指
司重组上市的股份有限公司
公司
新疆天宏、天宏
指 新疆天宏纸业股份有限公司
纸业
新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会，系发
十二师国资委 指
行人的实际控制人
十二师国资公
新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任
司、第十二师国
指 公司，曾用名“新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有
资公司、农十二
限责任公司”，系发行人的控股股东
师国资公司
兵团乳业 指 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司，系发行人的股东
本次发行人申请在上海证券交易所向不特定对象发行可转换
本次发行 指 公司债券，本次发行总额不超过人民币 99,000 万元（含人民
币 99,000 万元）
可转债 指 本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
天润科技 指 新疆天润生物科技股份有限公司，系发行人的控股子公司
沙湾盖瑞 指 沙湾盖瑞乳业有限责任公司，系天润科技的控股子公司
天润优品 指 新疆天润优品贸易有限公司，系天润科技的全资子公司
沙湾天润 指 沙湾天润生物有限责任公司，系天润科技的控股子公司
天澳牧业 指 新疆天澳牧业有限公司，系发行人的全资子公司
销售公司 指 新疆天润乳业销售有限公司，系发行人的全资子公司
芳草天润 指 新疆芳草天润牧业有限责任公司，系发行人的控股子公司
天润烽火台 指 新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司，系发行人的全资子公司
天润北亭 指 新疆天润北亭牧业有限公司，系发行人的全资子公司
天润沙河牧业 指 新疆天润沙河牧业有限公司，系发行人的全资子公司
新疆天润建融牧业有限公司，新疆天润沙河牧业有限公司的
天润建融牧业 指
前身，2021 年 11 月更名
巴楚天润 指 巴楚天润牧业有限公司，系发行人的全资子公司
天润唐王城 指 新疆天润唐王城乳品有限公司，系发行人的全资子公司
天润齐源 指 天润齐源乳品有限公司，系发行人的控股子公司
农垦乳业 指 乌鲁木齐农垦乳业集团公司
澳利亚乳业 指 新疆澳利亚乳业有限公司
润达牧业 指 奎屯润达牧业有限公司
双润草业 指 新疆奎屯双润草业有限责任公司
沙河建融 指 阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《公司章程》 指 《新疆天润乳业股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
中信建投、保荐
指 中信建投证券股份有限公司
机构、主承销商
希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《2020 年度审 希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2021）1475 号”《新
指
计报告》 疆天润乳业股份有限公司审计报告》
《2021 年度审 希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2022）3674 号”《新
指
计报告》 疆天润乳业股份有限公司审计报告》
《2022 年度审 希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2023）2428 号”《新
指
计报告》 疆天润乳业股份有限公司审计报告》
《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审
《审计报告》 指
计报告》的合称
《2020 年度内
希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2021）1476 号”《新
部控制审计报 指
疆天润乳业股份有限公司内部控制审计报告》
告》
《2021 年度内
希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2022）3675 号”《新
部控制审计报 指
疆天润乳业股份有限公司内部控制审计报告》
告》
《2022 年度内
希格玛会计师出具的编号为“希会审字（2023）2429 号”《新
部控制审计报 指
疆天润乳业股份有限公司内部控制审计报告》
告》
《发行预案（修 《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
订稿）》 债券预案（修订稿）》
《募集说明书 《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
（申报稿）》 债券募集说明书（申报稿）》
《债券持有人
《新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
会议规则（修订 指
则（修订稿）》
稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理
指 《可转换公司债券管理办法》
办法》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《编报规则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
上交所 指 上海证券交易所
企业公示网站 指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://www.gsxt.gov.cn/
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香
中国境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所有数值均以四舍五入方式保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值
之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN127-1号
致：新疆天润乳业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。
为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽
职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具
本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计、资产评估及评级等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前
述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或
有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合
法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、
证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人第七届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二次会议及
根据《公司法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人第七届董事会第二十四次会议、
第八届董事会第二次会议和 2023 年第二次临时股东大会依法定程序审议通过，
决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性
文件的规定；发行人 2023 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关
事项的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需取得上交所同意本次
发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
经查验，发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定需要终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所
上市交易的股份有限公司。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，其股票仍在上交
所上市并持续交易，股票简称为“天润乳业”，股票代码为“600419”，发行人不存
在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市或终止上市的情形。
经查验，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的上市公司，其
股票仍在上交所上市并持续交易，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行
的整体方案，并经查验发行人第七届董事会第二十四次会议决议、第八届董事会
第二次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议、《发行预案（修订稿）》
《募集说明书（申报稿）》等文件，发行人本次发行已具备《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规章及规范性文件关于本次发行所规定的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
内部控制制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项及第三款之规定；
发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条
第二款的规定；
延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况；不存在擅自改变用途而未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，不存在违反《证券法》规定，擅自改变公开发行
公司债券所募资金用途的情况，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
独立董事等制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第九条第（一）
项及第十三条第（一）项的规定；
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；
法合规性和财务报告的可靠性，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量；根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出
具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
办法》第九条第（五）项的规定；
行股票的情形；
年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定；
产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定；
平均为 8.57%，未低于 6%，符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定；
延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况；不存在违反《证券法》规定，擅
自改变公开发行公司债券所募资金用途的情况，符合《管理办法》第十四条的规
定；
的规定。
经查验，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系和直接面向市场的
自主经营能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股本及其演变
已获得发行人有权决策机构的批准、授权和许可，取得相关部门的批准，并已履
行相关法律法规规定的必要程序，发行人的股本演变合法、合规。
股份不存在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
内从事业务，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定；
家和地区经营的情形；
七、关联交易及同业竞争
市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容；
其《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则中规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策
程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，
发行人的《公司章程》、有关议事规则等内部规定中明确的关联交易公允决策程
序合法、有效；相关关联交易的决议程序不存在违反《上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的情形；
争；第二大股东兵团乳业的下属企业虽与发行人存在业务竞争，但其已就该等业
务竞争问题出具承诺函并正在进行处置。控股股东及兵团乳业所作出的上述承诺
不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，并进行了充分披露，无重大遗漏
或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
属证书尚在办理之中、4 项房屋建筑物未办理房屋所有权证书，发行人资产存在
一定瑕疵，但该等房屋占发行人房屋建筑物总面积比例较小，且均系辅助用房，
不涉及主要生产车间；针对上述情况，发行人已承诺如主管机关要求拆除该等建
筑，将另行租赁房屋或采取其他替代措施。因此，发行人之子公司未办理房屋所
有权证书之房屋不对发行人本次发行造成重大不利影响；
的商标权、专利权、软件著作权依法记载在发行人及相关子公司名下，该等商标
权、专利权、软件著作权不存在权属诉讼纠纷且不存在设定质押或其他权利受到
限制的情况；
办理房屋租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定。但是根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上述租赁合同未
办理备案不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性。此外，发行人及其子公司前
述租赁房屋均非发行人主要生产用房，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人
的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
除律师工作报告已披露的瑕疵外，发行人及其子公司与相关主体签署的租赁
合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
重大合同包括借款合同、销售框架协议、采购合同、工程合同、运输合同；本所
律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险；
权、劳动安全、产品质量、人身权等原因发生的侵权之债；
人及其控制的其他企业提供担保的情形；
款主要系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，发行人报告期内重大资产变化已履行法律、法规、
规章及规范性文件规定的必要程序，合法有效；
十一、发行人章程的修改情况
经查验，发行人报告期内章程的历次修改履行了必要的法律程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符
合有关法律、法规、规章和规范性文件规定的股东大会、董事会、监事会议事规
则；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 5 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名、总
工程师 1 名，上述人员的任职均经法定程序产生，合法有效；
等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定的情形，不存在有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；
发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止
的兼职情形；
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效；
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，
规、规章和规范性文件规定的情形；
税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚；
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为：
于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符；
作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，报告期内，持有发行人 5%以上股东不存在尚未了结或可以预见的
重大（单个标的金额超过 10,000 万元）诉讼、仲裁；发行人及其子公司、发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的
金额超过 200 万元）诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
经查验，报告期内，持有发行人5%以上股份的股东不存在单笔金额10万元
以上的未了结行政处罚案件，发行人及其子公司、董事长及总经理不存在尚未了
结或可以预见的行政处罚案件。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但参与了《募集说明书
（申报稿）》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书（申报稿）》
及其摘要中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了
认真审阅，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件，发
行人本次发行尚待取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发
行的同意注册批复。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
_________________
李鲲宇
北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN127-6 号
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北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
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关于新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN127-6号
致：新疆天润乳业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于新疆
天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称
“补充法律意见书之一”）。
由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日
期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行
人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或
作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书
和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中
关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次
发行的整体方案，本所律师认为，发行人仍具备《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规章及规范性文件关于本次发行所规定的实质条件。
二、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
根据中证登上海分公司列印的《股东名册》，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人前十名股东持股情况为：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
广发银行股份有限公司－英大国企改革主题
股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华精选成长
混合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－英大睿盛灵活
配置混合型证券投资基金
鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－分
一资产管理计划（可供出售）
鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－万
能 A 可供出售单一资产管理计划
注：截至 2023 年 6 月 30 日，新疆天润乳业股份有限公司回购专用证券账户持有普通
股 4,799,955 股，占公司总股本的比例为 1.50%。
（二）股东所持发行人股份质押情况
根据发行人提供的股东名册并经查询公开披露的信息，截至2023年6月30
日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
三、发行人的业务
根据发行人陈述、提供的相关资质和许可并经查验，新期间内，发行人收
购的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下称“新农乳业”）及其子公司存在如
下与经营活动相关的资质和许可：
序
持证主体 证书号码 证书名称 登记信息 有效期
号
新农乳业养 有机产品认证证书 生产（畜禽养 2022.11.15-2
殖二场 （生产） 殖） 023.11.11
有机产品认证证书 2022.12.04-2
（加工） 023.12.03
序
持证主体 证书号码 证书名称 登记信息 有效期
号
新农乳业乳
新 生鲜乳收购 2022.04.01-2
鲜乳收购站
新农乳业养
新 生鲜乳收购 2023.08.21-2
乳收购站
新农乳业养
新 生鲜乳收购 2023.08.21-2
乳收购站
新农乳业养
新 生鲜乳收购 2023.08.21-2
乳收购站
新农乳业牧
业分公司四
新 生鲜乳收购 2023.07.11-2
生鲜乳收购
站
新疆托峰冰
川牧业有限
公司（以下
新 生鲜乳收购 2023.01.01-2
业”）一牧
场生鲜乳收
购站
冰川牧业二
新 生鲜乳收购 2023.01.01-2
收购站
冰川牧业四
新 生鲜乳收购 2023.01.01-2
收购站
冰川牧业五
新 生鲜乳收购 2023.01.01-2
收购站
有效期至
SC1066590020026
有效期至
JY3659002006898 热食类食品
对外贸易经营者备
案登记表
序
持证主体 证书号码 证书名称 登记信息 有效期
号
有效期至
新农乳业养 （第一师）动防合 动物防疫条件合格
殖一场 字第 2018007 号 证
有效期至
新农乳业养 （第一师）动防合 动物防疫条件合格
殖二场 字第 2018006 号 证
有效期至
新农乳业养 （第一师）动防合 动物防疫条件合格
殖三场 字第 2018008 号 证
有效期至
（第一师）动防合 动物防疫条件合格
字第 20220011 号 证
有效期至
冰川牧业一 （第一师）动防合 动物防疫条件合格
牧场 字第 20220017 号 证
有效期至
冰川牧业二 （第一师）动防合 动物防疫条件合格
牧场 字第 20230004 号 证
有效期至
冰川牧业四 （第一师）动防合 动物防疫条件合格
牧场 字第 20210012 号 证
有效期至
冰川牧业五 （第一师）动防合 动物防疫条件合格
牧场 字第 20210013 号 证
预包装食品
丽水山耕新 （含冷藏冷
农生物科技 冻食品）销
有效期至
有限公司 售；散装食品
（以下称 含冷藏冷冻
“新农生 食品）销售；
物”） 保健食品销
售
有效期至
SC1053311020418 食品生产许可证（乳
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需
的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人陈述、提供的相关企业营业执照、章程、工商登记资料，并经
查询公示系统、发行人公开信息披露文件，《律师工作报告》“七、（一）关
联方”披露的关联方在新期间发生如下变化：
根据十二师国资公司提供的章程并经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人的控股股东十二师国资公司的注册资本变更为 115,349.0981 万元人民币，其
股权结构变更为如下情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
新疆生产建设兵团国有资产监
督管理委员会
总 计 115,349.0981 100.00
根据十二师国资公司提供的营业执照、章程并经查验，除发行人及其控股
子公司外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东控制的其他企业存在如下
变更：
（1）乌鲁木齐金国置业有限责任公司的名称变更为乌鲁木齐天勤建筑劳
务有限公司。
（2）新疆中瑞恒远供应链科技有限公司的股权结构变更为十二师国资公
司持有 100%的股权，成为十二师国资公司直接控制的公司。
根据兵团乳业提供的《营业执照》，其经营期限变更为 2013 年 6 月 27 日
至 2024 年 6 月 26 日。
（1）根据沙湾盖瑞提供的《营业执照》，其经营期限变更为长期。
（2）根据天润优品提供的《营业执照》，其法定代表人变更为陆玉忠。
（3）根据巴楚天润提供的《营业执照》，其法定代表人变更为王峰。
（4）根据天润唐王城提供的《营业执照》，其法定代表人变更为吴晓春。
（5）因收购新农乳业，发行人新增子公司的基本情况如下：
①新农乳业
根据新农乳业持有的现时有效的《营业执照》，新农乳业的基本情况如下：
公司名称 阿拉尔新农乳业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 70,200 万元
法定代表人 路全
成立日期 2002 年 10 月 15 日
营业期限 2002 年 10 月 15 日至 2052 年 10 月 14 日
统一社会信用代码 9165292274222840XN
住所 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
鲜牛乳收购及销售;牛乳制品加工及销售;种畜经营;牲畜养
殖;进出口贸易经营;边境小额出口贸易;酒类经营;食品生
产;酒制品生产;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务;生鲜乳道路运输;草种植;草及相关制品销售;
运输货物打包服务;道路货物运输（不含危险货物）;食品经
经营范围
营;新鲜水果批发;新鲜水果零售;未经加工的坚果、干果销
售;饲料生产;饲料原料销售;肥料生产;肥料销售;生物有机
肥料研发;食用菌种植;蔬菜种植;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零
售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据新农乳业的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，新农乳业系发行人的全资子
公司。
②冰川牧业
根据冰川牧业持有的现时有效的《营业执照》，冰川牧业的基本情况如下：
公司名称 新疆托峰冰川牧业有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 4,240.738 万元
法定代表人 王峰
成立日期 2018 年 8 月 14 日
营业期限 2018 年 8 月 14 日至无固定期限
统一社会信用代码 91659002MA782GNN69
新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东
住所
新农甘草以北新农乳业办公楼 4 层 7-10、12 号
畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加
工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、
经营范围 挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
根据冰川牧业的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，冰川牧业的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（%）
（万元）
合 计 4,240.738 100.00
③库车新农乳业有限责任公司（以下称“库车乳业”）
根据库车乳业持有的现时有效的《营业执照》，库车乳业的基本情况如下：
公司名称 库车新农乳业有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 3,200 万元
法定代表人 张轶腾
成立日期 2003 年 5 月 12 日
营业期限 2003 年 5 月 12 日至无固定期限
统一社会信用代码 916529237486729153
新疆阿克苏地区库车市东城街道办长安社区天河路 4 号(工
住所
业园区)
许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；乳制品
生产；生鲜乳道路运输；食品生产；饲料生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围 目：牲畜销售（不含犬类）；草种植；水果种植；以自有
资金从事投资活动；运输货物打包服务；融资咨询服务；
信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
根据库车乳业的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，库车乳业的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（%）
（万元）
合 计 3,200 100.00
④新疆新垦供应链管理有限责任公司（以下称“新垦供应链”）
根据新垦供应链持有的现时有效的《营业执照》，新垦供应链的基本情况
如下：
公司名称 新疆新垦供应链管理有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 10 万元
法定代表人 徐进祎
成立日期 2021 年 11 月 3 日
营业期限 2021 年 11 月 3 日至无固定期限
统一社会信用代码 91659002MABKYGUC30
新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路 168
住所
号 3 号楼 308 室
供应链管理服务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务;谷物销售;豆及薯类销售;畜牧渔业饲料销
经营范围
售;棉、麻销售;牲畜销售;农副产品销售;食品销售（仅销售
预包装食品）;未经加工的坚果、干果销售;食用农产品批发;
针纺织品及原料销售;新鲜水果批发;日用品销售;谷物种植;
棉花种植;蔬菜种植;农业生产资料的购买、使用;农林牧渔
业废弃物综合利用;畜禽粪污处理利用;林业专业及辅助性
活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据新垦供应链的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，新垦供应链的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（%）
（万元）
阿克苏市茹果有疆莱生物科技有
限责任公司
合 计 10 100.00
⑤新农生物
根据新农生物持有的现时有效的《营业执照》，新农生物的基本情况如下：
公司名称 丽水山耕新农生物科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元
法定代表人 孟海龙
成立日期 2021 年 7 月 19 日
营业期限 2021 年 7 月 19 日至无固定期限
统一社会信用代码 91331100MA2HL4M87X
住所 浙江省丽水市莲都区碧湖镇九龙街 815 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；农副
产品销售；新鲜水果零售；国内货物运输代理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依
经营范围 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；酒
制品生产；食品进出口；食品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
根据新农生物的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，新农生物的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（%）
（万元）
丽水山耕梦工场农业科技有限公
司
丽水丽疆企业管理合伙企业（有限
合伙）
合 计 2,000 100.00
⑥库车坤德顺远仓储物流有限公司（以下称“库车物流”）
根据库车物流持有的现时有效的《营业执照》，库车物流的基本情况如下：
公司名称 库车坤德顺远仓储物流有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 李红伟
成立日期 2021 年 12 月 10 日
营业期限 2021 年 12 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码 91652902MABJJR6MXU
新疆阿克苏地区库车市东城街道长安社区天河路 4 号门面
住所
房（原新农乳业院内）
许可项目:城市配送运输服务（不含危险货物）;成品油零售
（不含危险化学品）;燃气汽车加气经营;特种设备安装改造
修理;建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目:普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）;运输货物打包服务;道路货
经营范围 物运输站经营;机械设备租赁;非居住房地产租赁;集装箱租
赁服务;仓储设备租赁服务;农业机械租赁;站用加氢及储氢
设施销售;充电桩销售;停车场服务;体验式拓展活动及策划;
机动车修理和维护;建筑材料销售;安防设备销售;电气设备
销售;保健食品（预包装）销售;五金产品批发;电子产品销
售;园林绿化工程施工;集中式快速充电站。（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据库车物流的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，库车物流的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例（%）
（万元）
合 计 100 100.00
发行人独立董事龚巧莉新增担任新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司
董事、新疆兵团建材（集团）有限公司董事。
发行人监事李强新增担任新疆润丰供销合作社联合社有限公司董事长兼
总经理。
李强不再担任发行人控股股东监事职务。
其他企业
发行人控股股东董事长许明元新增担任新疆绿色生态建设有限公司董事
长职务。
发行人控股股东董事向永康不再持有新疆天泓汇智税务师事务所有限公
司 50%股权。
发行人控股股东董事郑永强不再担任新疆伍怡天宇房地产开发有限公司
执行董事职务。
发行人控股股东副总经理赵勇新增担任阜康市阜北麦客制粉有限责任公
司执行董事职务、新疆兵粮麦客农业发展有限公司执行董事兼总经理职务。
发行人新期间内新增其他关联方苏州新农乳业销售有限公司，其为发行人
全资子公司新农乳业的参股公司。
（二）重大关联交易
根据发行人陈述、《2023 年半年度报告》、提供的相关合同、凭证，发行
人与关联方（除发行人控股子公司外）2023 年 1-6 月期间发生的重大关联交易
如下：
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月金额（元）
澳利亚乳业 采购原料及产品 776,368.14
乌鲁木齐天润爱科检测
采购原料及产品 456,270.00
咨询有限公司
澳利亚乳业 原料加工 4,536,202.22
新疆希望输变电工程有
采购设备及服务 915,318.58
限公司
奎屯博润祥农牧有限公
采购饲料 62,762,835.65
司
新疆博润农牧有限公司 采购原材料 35,277,865.79
宁夏塞尚乳业有限公司 采购原材料 1,059,292.03
合 计 105,784,152.41
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月余额（元）
澳利亚乳业 应收账款 1,436,879.80
合 计 1,436,879.80
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月余额（元）
新疆希望输变电工程有
应付账款 128,920.13
限公司
乌鲁木齐天润爱科检测
应付账款 259,517.50
咨询有限公司
澳利亚乳业 应付账款 3,415,096.27
奎屯博润祥农牧有限公
应付账款 24,579,666.86
司
新疆博润农牧有限公司 应付账款 32,288,124.33
宁夏塞尚乳业有限公司 应付账款 552,597.34
合 计 61,223,922.43
经查验，发行人上述关联交易已根据发行人章程及关联交易管理制度的规
定履行了内部审议程序，交易价格公允，不存在损害发行人或其他股东利益的
情况。
五、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人陈述、提供的不动产权证书、房屋所有权证并经查验，发行人
收购的新农乳业及其下属企业拥有如下房屋建筑物：
序
权利人 产权证号 面积（㎡） 坐落 用途 他项权利
号
兵房字 105 第 绿化村北（北大 (房屋)成
N0005 号 荒） 年牛舍
兵房字 105 第 绿化村北（北大 (房屋)挤
N0004 号 荒） 奶厅
阿克苏 兵房字 105 第 绿化村北（北大 (房屋)成
新农金 N0006 号 荒） 年牛舍
牛有限 兵房字 105 第 绿化村北（北大 (房屋)青
责任公 N0008 号 荒） 年牛舍
司（新 兵房字 105 第 绿化村北（北大 (房屋)成
农乳业 N0007 号 荒） 年牛舍
曾用 兵房字 105 第 绿化村北（北大 (房屋)产
名） N0001 号 荒） 房犊牛舍
兵房字 105 第 绿化村北（北大 （房屋)
N0003 号 荒） 综合楼
兵房字 105 第 绿化村北（北大 (房屋)草
N0009 号 荒） 料库
兵房字 105 第 绿化村北（北大 (房屋)实
N0002 号 荒） 验室
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0010 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0017 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0016 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0019 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0018 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0021 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0020 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0027 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0026 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0025 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0022 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0023 号 荒）
兵房字 105 第 绿化村北（北大
N0024 号 荒）
兵房字 105 第
N004507 号
兵房字 105 第 (房屋)锅
N004503 号 炉房
阿克苏
兵房字 105 第
N004602 号
业有限
兵房字 105 第
N004606 号
司（新
兵房字 105 第
N004704 号
曾用
兵房字 105 第
N004702 号
兵房字 105 第
N004502 号
N004505 号 值班室
兵房字 105 第
N004506 号
兵房字 105 第 (房屋)兽
N004504 号 医室
兵房字 105 第 一场职工
N004501 号 食堂
兵房字 105 第 大门值班
N004605 号 室
兵房字 105 第 二场草场
N004601 号 值班室
兵房字 105 第 办公室、
N004607 号 食堂
兵房字 105 第
N004603 号
兵房字 105 第
N004604 号
兵房字 105 第
N004608 号
兵房字 105 第
N004609 号
兵房字 105 第
N004705 号
兵房字 105 第 办公室、
N004706 号 食堂
兵房字 105 第 大门值班
N004708 号 室
兵房字 105 第
N004703 号
兵房字 105 第
N004707 号
兵房字 105 第
N004709 号
兵房字 105 第
N004710 号
兵房字 105 第 三场草场
N004701 号 值班室
阿克苏 兵房字 105 第
新农乳 N004301 号
制品有 兵房字 105 第
限责任 N004201 号
公司 兵房字 105 第
（注 N004202 号
N004203 号
兵房字 105 第
N004206 号
新（2019）阿拉 阿拉尔市金银川
新（2019）阿拉 阿拉尔市金银川
新（2023）阿拉
新农乳 新疆一师五团生
业 态园区等 2 处
新（2023）阿拉
新疆一师五团生
态园区等 3 处
新（2023）阿拉 五团新农乳业有
注 1：阿克苏新农乳制品有限责任公司曾经为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
的全资子公司，2015 年 3 月 13 日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司召开五届十九
次董事会审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》，吸收合并完成后，阿克苏
新农乳制品有限责任公司法人地位注销，新农乳业存续经营，吸收合并到新农乳业的资产
尚未更名。
注 2：以上新农乳业位于五团的未更名房产，由于历史原因，当时办理了产权证，分
别登记于阿克苏新农金牛有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司、阿克苏新农乳制
品有限责任公司名下。根据 2023 年 4 月 11 日新疆生产建设兵团第一师国土资源局五团分
局出具的《说明》，新农乳业的五团一、二、三牧场土地使用方式属于设施农用地范围，
根据设施农用地管理规定，地上建筑物和构筑物不是永久性建筑物，土地使用期满需进行
土地复垦。因此，现在无法予以更名。
此外，发行人子公司新农乳业、库车乳业以下房屋建筑物的权属证书尚在
办理之中，具体情况如下：
序 建筑结构（房屋 手续办理进
所有权人 坐落位置 建筑面积（㎡）
号 用途） 展
新农乳业
可证、土地
处于验收阶
库车乳业生产
库车县东城 车间及办公楼 正在办理相
库车乳业 133,462.5
工业园区 库车乳业综合 关手续
楼
（1）土地使用权
根据发行人陈述、提供的不动产权证书、房屋所有权证并经查验，发行人
收购的新农乳业及其下属企业拥有如下土地使用权：
取 他
序 用 得 项
权利人 产权证号 面积 位置 终止期限
号 途 方 权
式 利
新（2020） 阿拉尔 工
阿拉尔不动 市新越 业 出
产权第 路 168 用 让
新（2023） 工
阿拉尔市不 五团生 业 出
动产权第 态园区 用 让
新（2023） 工
新农乳业
阿拉尔市不 五团生 业 出
动产权第 态园区 用 让
五团新
新（2023） 农乳业 工
阿拉尔市不 1,004.51 有限责 业 出
动产权第 ㎡ 任公司 用 让
三场间
库车县 工
德隆库车乳制 库国用 2004
㎡ 南路东 用 拨
司 027-0633 号
面 地
注：上述第 5 项土地中，德隆库车乳制品有限责任公司为库车乳业的曾用名，土地
证尚未更名。
（2）注册商标
经查验发行人及其子公司持有的《商标注册证》并经查询国家知识产权局
商标局网站信息（查询网址：http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2023 年 8
月 31 日至 2023 年 9 月 7 日），截至查询日，发行人收购的新农乳业拥有如下
商标：
序 国际分类 取得方
商标 权利人 注册号 专用权期限
号 号 式
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 原始取
业 得
新农乳 继受取
业 得
新农乳 继受取
业 得
新农乳 继受取
业 得
新农乳 继受取
业 得
注：上述第 23 项商标处于撤销/无效宣告申请审查中
另外，根据 2022 年 12 月 25 日，新农乳业与新疆塔里木农业综合开发股
份有限公司（以下称“新农开发”）签署的《商标转让协议》，新农开发应将
以下商标无偿转让至新农乳业名下，截至本补充法律意见书出具日，尚有以下
商标未完成转让：
序 国际
商标 权利人 注册号 有效期限
号 分类号
新农开
发
新农开
发
新农开
发
新农开
发
新农开
发
新农开
发
新农开
发
新农开
发
（3）专利权
根据发行人及其控股子公司现持有的专利证书、专利缴费凭证，并经查询
国家知识产权局网站相关信息（查询网址：http://cpquery.sipo.gov.cn，查询日期：
增加的已经授权的专利情况如下：
取
序 类 得
权利人 专利号 专利名称 有效期限
号 型 方
式
实 原
新农乳 一种牛奶生产用 用 始
业 胶体磨 新 取
型 得
实 原
一种便于清洗的
新农乳 用 始
业 新 取
罐
型 得
实 原
新农乳 一种液态酸奶加 用 始
业 工用杀菌装置 新 取
型 得
实 原
新农乳 一种酸奶加工用 用 始
业 冷却降温装置 新 取
型 得
实 原
一种用于酸奶加
新农乳 用 始
业 新 取
置
型 得
外 原
新农乳 观 始
业 设 取
计 得
实 原
新农乳 一种新型乳制品 用 始
业 灌装装置 新 取
型 得
实 原
新农乳 一种用于乳制品 用 始
业 的冷却装置 新 取
型 得
实 原
新农乳 一种乳制品均质 用 始
业 机 新 取
型 得
实 原
新农乳 一种乳制品加工 用 始
业 用杂质过滤装置 新 取
型 得
实 原
新农乳 一种益生乳制品 用 始
业 发酵用生产设备 新 取
型 得
实 原
新农乳 一种冷藏式乳制 用 始
业 品运输装置 新 取
型 得
实 原
一种具有集热功
新农乳 用 始
业 新 取
反应器
型 得
实 原
新农乳 一种方便取样的 用 始
业 食品检测装置 新 取
型 得
实 原
新农乳 一种自动搅拌的 用 始
业 食品检测装置 新 取
型 得
外 原
新农乳 奶粉罐（359 旅荣 观 始
业 誉装奶粉） 设 取
计 得
外 原
新农乳 奶粉袋（359 旅荣 观 始
业 誉装奶粉） 设 取
计 得
实 原
一种用于食品生
新农乳 用 始
业 新 取
备
型 得
实 原
新农乳 一种食品成分检 用 始
业 测用混合设备 新 取
型 得
实 原
一种具有固液分
新农乳 用 始
业 新 取
酵罐
型 得
实 原
一种食品安全用
新农乳 用 始
业 新 取
置
型 得
发 原
一种牛奶、牛奶
新农乳 明 始
业 专 取
工艺
利 得
实 原
新农乳 一种生物发酵用 用 始
业 发酵罐 新 取
型 得
一种便于计量的 实 原
新农乳 液体食品加工用 用 始
业 重量感应自动灌 新 取
装机 型 得
外 原
新农乳 包装杯（有机原 观 始
业 生酸奶） 设 取
计 得
外 原
包装箱（新疆·托
新农乳 观 始
业 设 取
场）
计 得
发 受
一种复合发酵菌
新农乳 明 让
业 专 取
和应用
利 得
实 原
天澳牧 用 始
业 新 取
型 得
根据发行人陈述，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有原值
元、净值为 14,552,460.71 元的运输工具，原值为 52,208,601.64 元、净值为
元的其他固定资产。
根据发行人陈述、《2023 年半年度报告》及查验项目资料，截至 2023 年
化示范牧场建设项目、15 万吨液态奶项目，项目已经履行的备案及相关建设手
续情况详见律师工作报告 “八、发行人的主要财产/（一）发行人的主要财产
/4.在建工程”。
根据发行人陈述及《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人生产性生物资产的账面价值为 1,122,267,596.73 元，生产性生物资产的内容
主要包括产畜和幼畜，主要作用为生产原料奶。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律
师认为，除本补充法律意见书明确说明的情形外，发行人所拥有的上述主要财
产已取得完备的权属证明文件，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人及其控股子公司所拥有和/或使用的
主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人提供的土地租赁合同并经查验，发行人收购的新农乳业及其下
属企业存在如下土地租赁：
序
出租人 承租人 坐落 面积 租赁期限 用途
号
阿拉尔市
惠丰投资
有限责任
公司
新农发产
二牛场、三牛场
业投资管
理有限公
土地（四团）
司
阿拉尔市
原十二团奶牛场
融鑫投资 生产
有限责任 经营
备
公司
拉尔市四
团
第一师阿
附属
鱼塘
团
新疆生产 阿克苏新
建设兵团 农金牛有 2003.03.12-2023.03.12
农一师土 限责任公 （注）
地管理局 司
新疆生产 阿克苏新
建设兵团 农金牛有
农一师土 限责任公
地管理局 司
新疆生产 阿克苏新
建设兵团 农金牛有
农一师土 限责任公
地管理局 司
新疆生产
阿克苏新
建设兵团
农金牛有
限责任公
土资源管
司
理局
注：上述第 6 项土地租赁，租赁期限已经到期，目前正在进行重新测绘，测绘完成后办理
续租手续。
另外，发行人子公司库车乳业作为出租人，新增如下租赁情况：
序
出租人 承租人 地址 租赁期限 面积
号
土地 195 亩，
库车隆皓
公司
方米
根据发行人提供的租赁合同并经查验，发行人及子公司新增如下房屋租赁：
序 房屋面
出租人 承租人 地址 租赁期限
号 积（㎡）
冰川牧 外完美小区 8 号楼 3 单元 201 2022-10-04 至
业 室 2023-10-03
梦工场农 物 815 号厂房一至二楼、办公宿舍 2026-12-31
业科技有 楼一至四层
限公司
销售公 2023-04-10 至
司 2024-04-09
新疆华洋
实业（集
团）有限
销售公 昌吉市长宁南路 111 号华洋广 2023-04-07 至
司 场 B 座十层 13 号 2024-06-18
华洋广场
商业管理
分公司
阿拉尔田
新农乳 2023-06-01 至
业 2023-10-31
限公司
需要说明的是，发行人上述出租的房屋未办理房屋租赁登记备案，不符合
《商品房屋租赁管理办法》的规定。但是根据《中华人民共和国民法典》第七
百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力”。因此，上述租赁合同未办理备案不影响双方签
署的房屋租赁协议的有效性。此外，发行人前述租赁房屋均非发行人主要生产
用房，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，
不会构成本次发行的实质性法律障碍。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的上述租赁合同符合有关
法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人陈述、提供的有关合同并经查验，自 2023 年 4 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日，除本补充法律意见书“四/（二）”中所述正在履行的重大关联
交易合同外，发行人及其控股子公司新增的或发生变化的正在履行和将要履行
的重大合同（指交易金额在 3,000 万元以上或者虽未达到前述标准但对发行人
及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要如
下：
经查验，发行人及其子公司新增正在履行的借款合同如下：
（1）2022年9月19日，新农乳业与中国进出口银行喀什分行签署《借款合
同》（编号：HETO92000001620220900000008），中国进出口银行喀什分行向
新农乳业提供借款6,500万元，用于日常经营，借款期限为十二个月，由天润乳
业提供连带责任保证。
（2）2023年2月24日，冰川牧业与新疆银行股份有限公司塔里木分行签署
了《流动资金借款合同》（编号：2023新银塔借字第02001号），新疆银行股
份有限公司塔里木分行向冰川牧业提供借款3,000万元，用于日常经营，借款期
限为十二个月，由天润乳业提供连带责任保证。
（3）2023年5月18日，天润乳业与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北
京路支行签署了编号为“0300200006-2023年（北京）字00702号”的《流动资
金借款合同》，中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行向天润乳业提
供借款17,000万元，用于购买生鲜乳等日常经营周转，借款期限36个月。
（4）2023年5月8日，天润乳业与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐兵
团分行签署了《流动资金借款合同》（编号：66010120230000371），中国农
业银行股份有限公司乌鲁木齐兵团分行向天润乳业提供借款20,000万元，用于
采购生鲜乳，借款期限36个月。
（5）2023年5月23日，天润乳业与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐兵
团分行签署了《并购借款合同》（编号：66010120230000407），中国农业银
行股份有限公司乌鲁木齐兵团分行向天润乳业提供借款30,000万元，用于支付
并购交易借款及归还股东借款，借款期限7年，由天润科技提供连带责任保证。
（1）采购框架协议
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司每年与其供应商签署采购框架
协议，协议有效期为 1 年。2023 年 1-6 月采购金额前五名的供应商如下：
序号 供应商 价格 合同主要内容
奎屯博润祥农牧有
牧有限公司
甘肃三元黑河农牧
科技有限责任公司
新疆天康饲料有限
牧有限责任公司
浙江冯泰科技股份
有限公司
中粮糖业控股股份
有限公司
根据发行人提供的资料，发行人每年与其经销商签署经销商框架协议，合
同有效期为 1 年。发行人通过接受经销商的订单对经销商进行日常销售。2023
年 1-6 月销售金额前五名的经销商如下：
序号 经销商 价格 合同主要内容
上海树品贸易有 价格随行就市，以订单总数为准确定
限公司 总价格
广东宏图纯乳供 价格随行就市，以订单总数为准确定
应链有限公司 总价格
阿克苏硕邦商贸 价格随行就市，以订单总数为准确定
有限公司 总价格
和田鑫博雅商贸 价格随行就市，以订单总数为准确定
有限公司 总价格
奎屯崇德商贸有 价格随行就市，以订单总数为准确定
限公司 总价格
根据发行人陈述并经查验合同，发行人及其子公司新增正在履行的工程合
同如下：
（1）2023年5月22日，天润科技与新疆天恒基建筑工程有限公司签署《建
设工程施工合同》，由新疆天恒基建筑工程有限公司向天润科技提供年产20万
吨乳制品加工项目液奶生产车间施工工程的施工服务，合同总价款
（2）2022 年 5 月 31 日，新农乳业与新疆塔建三五九建工有限责任公司签
署《建设工程施工合同》，由新疆塔建三五九建工有限责任公司向新农乳业提
供四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目（三标段）的施工服务，合同总价
款 42,281,888.88 元。
根据发行人提供的资料，发行人每年与其承运商签署运输合同，合同有效
期为1年。2023年1-6月交易额前五名的承运商如下：
序
承运商 价格 合同主要内容
号
乌鲁木齐市强盛冷链物流有限 以订单总数为准确定总 低温奶与常温奶的运
公司 价格 输
以订单总数为准确定总 低温奶与常温奶的运
价格 输
以订单总数为准确定总 低温奶与常温奶的运
价格 输
以订单总数为准确定总 低温奶与常温奶的运
价格 输
以订单总数为准确定总 低温奶与常温奶的运
价格 输
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 32,199,730.31 元，
其中金额前五名的其他应收款为：
占其他应收款账
序 款项内容（发
单位名称 金额（元） 面余额的比例
号 生原因）
（%）
代付牧场内退
阿拉尔市沙河镇建融国有资
产投资经营有限责公司
保
乌苏市鼎瑞棉业有限责任公
司
新疆雪莲花药业股份有限公 预付红枣汁货
司 款
中国人民财产保险股份有限
公司乌鲁木齐市分公司
合计 6,723,611.30 20.88 -
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为 179,484,897.11 元（不
含应付股利），其中金额前五名的其他应付款为：
占其他应付款
序
单位名称 金额（元） 总额的比例 款项内容（发生原因）
号
（%）
新疆塔里木农业综
司
额敏金牛生物有限
责任公司
浙江丽水工业园区
管理委员会
合计 44,533,190.50 24.81 -
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款仍主要系
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
七、发行人的税务
新期间内，发行人及子公司新增加的税收优惠政策如下：
（1）依据《中华人民共和国企业所得税法》、中华人民共和国主席令第
项目的行业，经国家税务总局阿拉尔税务局批准，享受免征所得税的优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号）第
十五条规定子公司冰川牧业所从事的养殖业务，其销售自产农产品的收入享受
免征增值税的优惠政策。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司新增加的上述税收优惠政策
真实、有效。
根据发行人的陈述、《2023 年半年度报告》并经查验相关凭证，发行人及
其子公司 2023 年 1-6 月享受的主要财政补贴（100 万元以上）的情况如下：
补贴金额
序号 补贴项目 补贴依据
（元）
新疆生产建设兵团第十二师财务局《关于拨付现代农
鲜奶 3 万吨 业生产发展资金的通知》（师财发[2013]24 号）、新
生物发酵 疆生产建设兵团农业建设第十二师发展和改革委员
乳品加工 会《关于建议拨付新疆天润生物科技股份有限公司年
项目 处理鲜奶 3 万吨生物发酵乳品加工项目中央预算内资
金的函》（师发改发[2012]692 号）
新疆生产建设兵团第十二师财务局《关于下达 2022
年就业补助资金的通知》（师财发[2022]5 号）
财政部、国家民委、人民银行关于印发《民族贸易和
民族贸易 民族特需商品生产贷款贴息管理办法》的通知（财预
贷款贴息 [2022]76 号）、《新疆生产建设兵团民族贸易和民族
特需商品生产贷款贴息引导支持资金管理暂行办法》
粮改饲建 新疆生产建设兵团农业农村局《关于印发<2020 年兵
草补贴） 农牧发[2020]47 号）
新疆生产建设兵团农业建设第三师《第三师图木舒克
产品出疆
运费补贴
优质生鲜
乳安全生
术集成与
应用
经查验，本所律师认为，2023 年 1-6 月，发行人及其子公司享受的上述政
府补助收入真实。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
下发的《排污许可证》（证书编号：9165292274222840XN001C），新农乳业
排放重点污染物的种类为废气（颗粒物、二氧化硫、烟气黑度、氮氧化物、氨
（氨气）、硫化氢、臭气浓度）和废水（化学需氧量、氨氮（NH3-N）、总磷
（以 P 计）、五日生化需氧量、PH 值、悬浮物、动植物油、总氮（以 N 计）、
流量），有效期限自 2022 年 12 月 31 日至 2027 年 12 月 30 日止。
执》的具体情况如下：
序号 单位名称 登记证号 有效期截止日
Z
Z
Z
Z
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术标准
新农乳业现持有方圆标志认证集团有限公司签发《质量管理体系认证证书》
（证书编号：00221Q28240R2M），新农乳业的质量管理体系符合：GB/T
发酵乳、含乳饮料的生产，该项认证有效期至2025年2月17日。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的陈述、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并
经查询中国执行信息公开网网站（http://shixin.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网 网 站 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn）的公开信息（查询日期：2023 年 8 月 31 日至 2023
年 9 月 7 日），新期间内，持有发行人 5%以上股东不存在尚未了结或可以预
见的重大（单个标的金额超过 10,000 万元）诉讼、仲裁；发行人及其子公司、
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼
的标的金额超过 200 万元）诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人的陈述、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并
经查询中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
证监会（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/）的公开信息（查询日期：2023
年 8 月 31 日至 2023 年 9 月 7 日），新期间内，除下述情况外，持有发行人 5%
以上股份的股东不存在单笔金额 10 万元以上的未了结行政处罚案件，发行人
及其子公司、董事长及总经理不存在其他尚未了结或可以预见的行政处罚案件。
根据发行人提供的处罚决定书等资料并经查验，发行人于2023年5月24日
收购的子公司新农乳业在收购前存在一项因非法占用土地而受到的处罚，具体
情况如下：
[2023]02号”《行政处罚决定书》，认为新农乳业在第一师四团田园特色小镇
万头奶源基地东侧建设房屋的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第
五十三条，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和
国土地管理法实施条例》第五十七条，要求新农乳业15日内将非法占用的2,140
平方米土地退还给第一师四团，并处以罚款64.20万元，采取改正措施消除违法
状态。
新农乳业前述违法占用土地行为和处罚均发生于发行人收购前，发行人主
营业务收入和净利润不存在主要来源于新农乳业的情况，且新农乳业前述违法
行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。按照发行人与新疆
塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有
限责任公司签订的《股权收购协议》，新农乳业股权收购交割日之前存在的事
实、行为出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门的行政处罚，导致由发
行人或新农乳业承担任何法律责任或遭受损失的，新疆塔里木农业综合开发股
份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司对此应承担
赔偿责任。
此外，新农乳业上述违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的违法行为，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内
幕交易、操纵市场的违法行为，前述违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等，第一师自然资源和规划局亦未在处罚决定书中将前述
处罚认定为情节严重的违法行为。
十、结论意见
本所律师认为，发行人仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转债的实质
条件，发行人本次发行尚待取得上交所同意本次发行的审核意见及中国证监会
对本次发行的同意注册批复。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
李鲲宇
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