东方国际创业股份有限公司
会议资料
二○二三年十二月一日
东方国际创业股份有限公司
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公
司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、 本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、 在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东
有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、
中介机构、见证律师列席本次股东大会。
三、 股东参加本次股东大会应认真履行法律义务，遵守议事程序，共同维护股东大会秩
序，并依法享有股东权利。不得扰乱股东大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。对扰
乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的
处罚。
四、 未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。
五、 本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉及
的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。
六、 为确保计票正确,本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。请股东在
所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为
弃权。本次投票为记名投票。股东表决后需在表决票后面签名。
七、 本次股东大会审议的议案二涉及修订公司章程，需经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如
股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该股东弃权。
九、 请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事，
监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
十、 表决统计基数为出席股东大会现场会议领取表决票所记录的股份数，表决结果在股
东大会上现场宣布。
十一、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见
书。
东方国际创业股份有限公司
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一、会议时间：2023 年 12 月 1 日下午 2:30
二、会议地点：上海市娄山关路 85 号 A 座 26 楼会议室
三、会议主持：董事长 谭明 先生
四、会议议程：
(一)宣读《2023 年第一次临时股东大会议事程序》
(二)审议议案
议案一：关于聘用会计师事务所及决定其 2023 年度审计费用的议案…报告人：陈乃轶
议案二：关于修订《公司章程》的议案…………………………………报告人：陈乃轶
议案三：关于制订《独立董事制度》的议案……………………………报告人：陈乃轶
五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束
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议案一
关于聘用会计师事务所及决定其 2023 年度审计费用的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
公司原聘任的天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）已连续 7 年为公司提供年
度财务报告审计和内控报告审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》等相关规定，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕马威
华振”）担任公司 2023 年度财务报表审计与内控审计工作，现提交议案如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日获财政部
批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），
北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。毕马威华振的首
席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。至 2022 年 12 月 31 日，毕马威华振有
合伙人 225 人，注册会计师 1,088 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过
超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券业务收入超过
人民币 10 亿元，证券业务收入共计超过人民币 19 亿元）。毕马威华振 2022 年上市公司年报
审计客户家数为 80 家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币 4.9 亿元。这些上市公司主
要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通
运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水
利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑
业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振 2022 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 2
家。
和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼
中承担民事责任的事项为：2023 年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%
比例承担赔偿责任（约人民币 270 万元），案款已履行完毕。
罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施或纪律处分。
（二）项目信息
人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字会计师刘若玲女士，2009 年取得中国注册会计师资格。刘若
玲女士 2005 年开始在毕马威华振执业，2007 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为本
公司提供审计服务。刘若玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。
本项目的项目合伙人及签字注册会计师周盛先生，2013 年取得中国注册会计师资格。2010
年开始在毕马威华振执业，2017 年开始从事上市公司审计，周盛先生从 2023 年开始为本公
司提供审计服务。
本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999 年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生
供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告 11 份。
行未受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
道德守则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作
条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。结合
目前市场价格水平与审计机构协商后，在 2023 年度在公司合并报表范围不发生重大变化的前
提下，审计总费用不超过 245 万元人民币（财务报表审计费用不超过 215 万元，内控审计费
用不超过 30 万元），较 2022 年度审计费用下降 18.33%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司 2022 年度财务报告及内部控制审计工作由天职国际担任，天职国际已连续 7 年为公
司提供审计服务（2015 年—2022 年），2022 年度审计意见为标准无保留意见，不存在已委托
前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司原聘任的天职国际已连续 7 年为公司提供年度财务报告审计和内控报告审计服务。
天职国际在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从
会计专业角度维护公司与股东利益。鉴于天职国际已经连续 7 年为公司提供审计服务，为保
证审计工作的独立性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，
综合考虑公司业务发展和审计需求等情况，经充分了解、综合评估和审慎决策，建议改聘毕
马威华振担任公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所际进行了充分沟通，双方对此均
无异议。天职国际将与毕马威华振按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号－前任注册会计
师和后任会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。公司对天职国际多年来为公司提
供的专业、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
于聘用会计师事务所并决定其 2023 年度审计费用的议案》。审计委员会认为：“公司原聘任的
天职国际已连续 7 年为公司提供年度财务报告审计和内控报告审计服务，同意公司根据相关
规定，聘用毕马威华振为公司 2023 年度审计机构。毕马威华振具备应有的专业胜任能力、投
资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，公司提交
的聘任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当，同意聘请其为公司 2023 年度年报审计机构
和内部控制审计机构，并同意将此项议案提交公司董事会审议。”
（二）董事会的审议和表决情况
决定其 2023 年度审计费用的议案》提交公司第九届董事会第九次会议审议。
事务所并决定其 2023 年度审计费用的议案》。公司独立董事发表独立意见如下：“公司原聘任
的天职国际已连续 7 年为公司提供年度财务报告审计和内控报告审计服务，同意公司根据相
关规定，聘用毕马威华振为公司 2023 年度审计机构。毕马威华振具备应有的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。公司聘
任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当。同意公司聘任毕马威华振为公司提供 2023 年年
报审计及内部控制审计等服务。在 2023 年度在公司合并报表范围不发生重大变化的前提下，
审计总费用不超过 245 万元人民币（财务报表审计费用不超过 215 万元，内控审计费用不超
过 30 万元）
，并将此项议案提交公司股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意在公司经营范围章节增加“服装服
饰零售，服装服饰批发，服装制造，专业设计服务”的内容，并对《公司章程》部分条款进
行修订（详见临 2023-039 号公告）。
分条款的议案》，因公司已完成 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 104.10 万
股的回购注销工作，公司总股本由 88,397.3201 万股减少至 88,293.2201 万股（详见临
公告）。
修订的具体内容如下：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币捌亿捌仟叁佰玖 公司注册资本为人民币捌亿捌仟贰佰玖
第六条
拾柒万叁仟贰佰零壹(883,973,201)元。 拾叁万贰仟贰佰零壹(882,932,201)元。
经依法登记，公司的经营范围是：自营和 经依法登记，公司的经营范围是：
代理除国家统一组织或核定经营的进出 许可项目：食品经营。（依法须经批准的
口商品以外的商品及技术进出口业务， 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
“三来一补”和进料加工、生物、医药、 动，具体经营项目以相关部门批准文件或
第十三条
化工产品的开发、生产、销售，国际货运 许可证件为准）
代理，实业和高新技术产业投资，对销贸 一般项目：自营和代理除国家统一组织或
易、转口贸易和服务贸易。批发非实物方 核定经营的进出口商品以外的商品及技
式；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食 术进出口业务，
“三来一补”和进料加工，
卤味），乳制品（含婴幼儿配方奶粉）。批 生物、医药化工产品的开发、生产、销售，
发、零售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮 国际货运代理，实业和高新技术产业投
革制品、箱包、日用品，第二类医疗器械 资，对销贸易、转口贸易和服务贸易，销
销售。 售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、
箱包、日用品；第二类医疗器械销售；服
装服饰零售，服装服饰批发，服装制造，
专业设计服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 公司经批准发行的普通股总数为
第1款 883,973,201 股。 882,932,201 股。
公司股份总数为 883,973,201 股，均为人 公司股份总数为 882,932,201 股，均为人
第二十条
民币普通股。 民币普通股。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案三
关于制订《独立董事制度》的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
为规范独立董事行为，发挥独立董事在上市公司治理中的作用，公司根据中国证监会新
颁布的《上市公司独立董事管理办法》，公司制订了《独立董事制度》，并已经公司第九届董
事会第九次会议审议通过。根据相关规定，
《独立董事制度》需经公司股东大会审议通过后实
行。（《独立董事制度》全文附后）
以上议案，提请股东大会审议。
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独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化
对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护公司及中小投资者的权益，有效规避公司
决策风险，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、
行政法规、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）
为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管
理等工作经验（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
）
；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
上述第（五）项不良记录系指：
结论意见的；
会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、
监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
第十条
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可以实行
差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，
可以连选连任，但是连续任
职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事应当独立、
公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应
当提出辞职。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第
一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先
审阅会议材料，
形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、
第二十四条、
第二十五条和第二十六条所
列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）
。本制度第十六条第一款第一项至第三项、
第二十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
（一）会议通知：专门会议召开前，至少提前3日以书面通知全体独立董事、董事会秘书。如
遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信
息。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
（二）会议表决程序独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董
事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。
（三）会议记录及决议独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决
通过方为有效。独立董事专门会议应当制作会议记录和会议议，与会独立董事应当在会议记
录和会议决议中签字确认。
独立董事专门会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席独
立董事的姓名；
（3）会议议程；
（4）独立董事发言要点及独立意见；
（5）每一决议事项的表决方式
和结果。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名;（2）会议应到独
立董事人数、实到人数；
（3）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（4）经会议审议并经
投票表决的议案的内容及表决情况；
（5）其他应当在决议中说明和记载的事项。
（四）会议保障公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、
中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门
委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相
关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核
委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）
发表意见的依据，
包括所履行的程序、
核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）
由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行
使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、
行政法规、
中国证监
会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，
公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第五章 监督管理与法律责任
第四十一条 公司独立董事及相关主体在证券市场的活动应当依法接受中国证监会、上海证
券交易所的监督。
第四十二条 中国证监会、
证券交易所要求公司、
独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项
作出解释、说明或者提供相关资料的，公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中
国证监会的检查、调查。
第六章 附则
第四十三条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上
市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十四条 本制度未定义用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关业务规则确定。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股
票上市规则》执行。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
本制度由公司董事会负责制定并解释。
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