派林生物 独立董事工作制度
派斯双林生物制药股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事议
事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》
”）、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》
”）、
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独立董事管理办
法》”）、
《派斯双林生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）及其他有
关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 独立董事不得在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及主
要股东、实际控制人不得存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
第二章 独立董事任职条件
第五条 公司独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经
验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上 市公司构成
关联关系的企业。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告
同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
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机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
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第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送 材料应当真
实、准确、完整。
深圳证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
第十四条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，上市公司应将其作为特别披露事项，及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《独立董事管理办法》相关规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完
成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
时，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权和责任
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第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》规定的公司与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策 符合上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还拥有以下特别职权：
（一）经二分之一以上独立董事同意，独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）经二分之一以上的独立董事同意，向董事会提请召开临时股东大会；
（三）经二分之一以上的独立董事同意，提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
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（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董 事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》相关规定所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和证
券交易所报告。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十一条所列
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事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表
主持。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请 专门委员会
进行讨论和审议。
第二十五条 如果公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的，独
立董事应当在各委员会中任职。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》相关条文所列事项进行审议和行使《独立董事管
理办法》所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
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第二十八条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第五章 公司的责任
第三十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条
件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应
当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提
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供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事
本人应当至少保存 10 年。
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
（五）董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少 10 年。董
事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；
上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交
易所报告。
第六章 独立董事津贴与工作经费
第三十二条 独立董事在行使其职权过程中发生的费用由公司承担。具体包括：
（一）独立董事聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加公司董事会、股东大会会议期间发生的差旅费用；
（三）独立董事行使职权过程中发生的其他合理费用。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
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第七章 附则
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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