派林生物 公司章程
派斯双林生物制药股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
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第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照赣股[1993]13 号文和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司经江西省人民政府股份制改革联审小组以赣股[1993]13 号文批
准，以定向募集方式设立；公司在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
营业执照号为：3600001131387(1-1)。2009 年公司变更注册地址后在山西省工商行政
管理局取得新营业执照，统一社会信用代码为：91140000160963703Y。
第三条 公司于 1996 年 6 月 7 日经江西省人民政府和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股。其
中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2,400 万股，于 1996 年 6 月
第四条 公司注册名称：
中文名称：派斯双林生物制药股份有限公司
英文名称：Pacific Shuanglin Bio-pharmacy Co., LTD
第五条 公司住所：山西省太原市晋源区长兴南街 8 号阳光城环球金融中心 3004
室。
邮政编码：030000。
第六条 公司注册资本为人民币 732,645,729 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经 营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持党的“一个中心，两个基本点”的基本路线，贯
彻改革开放的总方针，力求资产最大限度的增值，逐步实现多种产业并举，综合交叉
经营，形成集约化规模经营格局。艰苦创业，实业报国，全面提高企业综合效益，创
造丰富多彩的企业文化。
第十三条 公司经营范围是：生物化工，制药工业设备；医用卫生材料；医药项
目、生物技术开发项目的投资、咨询及技术推广；电子产品信息咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集
中托管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 4,018 万股，成立时向发起人
宜春工程机械厂发行 3,018 万股，占公司可发行普通股总数的 75.11%。
第二十条 公司的股份总数为 732,645,729 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
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计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份的25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股 份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上的，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30天内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股 东和股东大会
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第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有的股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起的 60 日内，请求人民法院撤
销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
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的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依据本
条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反公司规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务 。控股股东
应当严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得 利用 关联
交易、资产重组、垫付费用、 对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接
侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 本章程“控股股东”是指：其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
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对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程“实际控制人”是指：虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程“关联关系”是指：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议下列对外担保行为：
股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；3、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；4、被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；7、深圳证券
交易所或者公司章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
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董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审
议前款第 5 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的事项；
（十五）审议公司达到下列标准之一时发生的交易：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；2、交易标的（如
股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；4、交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；5、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
人民币；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币；
前述第 1 至第 6 项指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算；7、对公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司
最近一期经审计净资 产绝对值超过 5%的关联交易。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价 支付、不附有任何义务的
交易；或公司发生的交易仅达到上述第 4 项或第 6 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于按照前款规定提交股东大会审议，
但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进 行的与同一
交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
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上述“交易”包括下列事项：
（1）购买资产；（2）出售资产；（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；（4）提供财务资助（含委托贷款等）；（5）提供担保（含对控股子公司担保
等）；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或
者受赠资产；（9）债权或者债务重组；（10）转让或者受让研发项目；（11）签订
许可协议；（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13）
深圳证券交易所认定的其他交易。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司股东大会召开的地点为公司住所地或公司股 东大 会会议
通知中载明的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并向股东提供股
东大会网络投票服务。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，
采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东身份按照中
国证监会及深圳证券交易所有关规定确认。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律 意见并
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公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格，召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序，表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律的意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由联席董事长主持；联席董事长也不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
董事会，或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或者
股东，为股东大会的召集人。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
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面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载 明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
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东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供 的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由联席董事长主持；联席董事长也不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代 理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
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第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七） 公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二
以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责
任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向 会议主持人
提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括 代理人）、
出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回
避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求
回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股
东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易 事项进行表
决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动 人拥有权益
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的股份比例达到30%及以上，则公司应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提
名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公 司有表决权
股份总数3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监
事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集
人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召
集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及
基本情况。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同 一事项的不
同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会通过当天。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，
不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公 示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过6
年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事任期届满前，无
正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 ，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候
选人当选为董事； 如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在该
当选的董事候选人中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过应当选 的董事总人
数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举并进行相应的淘汰，直
到选举出的董事总数等于应当选董事总数。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
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（七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续二次未亲自出
席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起
三十日内提请股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快 召集临时股
东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以
前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例
低于法律规定或本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当 自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效、任期届满、被免除职务或者提前换届的，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其任期结束后的 合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业
秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在其离任之日起2年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事的人数不得少于
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董事会人数的三分之一。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
第一百零五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股
东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相 关事项享有
特别职权。公司独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集投票权。
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、交易所有关规定和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使上述职权第一项至第三项的，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理由。
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行 使职权时支
出的合理费用由公司承担。
独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董 事连续二次
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情 形及相关法
律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予
以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
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第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由13名董事组成。设董事长1人，可以设联席董事长1名，
独立董事5人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 决定公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本
公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非 标准审
计意见向股东大会作出说明。
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第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。董事会议事规则未规定或者与本章程规定不一致的，以本章程规
定为准。
第一百一十二条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的事项外 ，公司发生
的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标准之一的（上述指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算），应由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；公司与关联法人（或者
其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
应由董事会审议的对外担保事项如下：
本章程第四十条规定之外的担保事项。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董
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事同意。
第一百一十三条 董事长、联席董事长由公司董事担任，均由全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行
职务；联席董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会
议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话
通知；通知时限为：召开会议前两日内。如情况紧急，为保障公司权益，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，随时召开
董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
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享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系 的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有一票
表决权。
第一百二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 、弃权的票
数）。
第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责
任。
第一百二十八条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会对董事
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会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会主要职能是：负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。
审计委员会的主要职能是：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职能是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会主要职能是对董事会规模和构成向董事会提出建议，建 议新董事和
公司高级管理人员的提名程序，向董事会提名董事和公司总经理的候选人。提名委员
会应确保所有董事和公司总经理的聘任程序公正、透明。
提名委员会的主要职能是：
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第六章 总 经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
若干名。
董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或者其 他高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十五条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于
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高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（五）、
（六）、
（九）项有关董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
第一百三十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 副总经理由总经理提名人选，董事会负责聘任或解聘。
第一百四十一条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备，文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必
需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一
的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事
会秘书：
（一）出现本章程第一百四十二条规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重
大损失的。
第一百四十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事 会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘
书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
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章及本章程的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应当
对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公 平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百四十六条 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当遵守法律、行政法规和
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司履行中
实诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。不得利用其他关联关系损害公司利益。若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露信息的真
实、准确和完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会应当包括股东
代表和公司职工代表，其中公司职工代表2名，不低于监事会人数的三分之一。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他方式 民主选举产
生。
设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代
行其职权。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提 出书面审核
意见。监事会应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司变更募集资金用途议案进行审议监督并发表书面意见；
（十）对公司的关联交易、关联董事及关联股东的相关行为进行监督；
（十一）公司股权激励计划、员工持股计划经董事会审议通过后，对激励对象、
员工持股计划参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
（十二）对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司（以下简称“承诺
相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等
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过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的承诺及履
行承诺情况进行监督。
相关承诺事项变更时，就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于
保护公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见；
（十三）对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保事项、重大资产重组事
项、重大融资、利润分配方案、委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与公
司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项，以及公司会计政策变更、会计估
计变更、重大会计差错更正等事项进行监督；
（十四）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日将会议通知，
通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作 为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议事规则未规定或者与本章程规定不一致
的，以本章程规定为准。
第一百五十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。
第八章 财 务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务
会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司 的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼
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顾公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规许可的其它方
式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金
分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分
红。
（三）公司现金分红的条件及比例
公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大 现金支出
事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进 行利润分配
时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。如因重大投资计划或重大
现金支出等事项，董事会未提出现金分红方案或现金分红方案低于本章 程规定的分
配比例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因及留存资金的 用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公
司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及 财务状况依
职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（七）公司利润分配方案的决策机制
公司利润分配方案由董事会制定。在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据
本章程的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
等，董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立 董事和中小
股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议；利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大会审议；独立董事应当对
利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行 审议并发表
意见。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社 会公众股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司调整利润分配政策的决策机制
生变化，确需调整利润分配政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股
东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
特别是中小股东的意见，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，监事会发
表审核意见。
（九）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
派林生物 公司章程
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会监督及评估内部审计工作，
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其
解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通 知和公告
第一节 通 知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
派林生物 公司章程
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、书
面通知方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、书
面通知方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖
章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十一条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合 并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上的公司合并设立一个新公司为新设
合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符
合条件媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
派林生物 公司章程
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符
合条件媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百九十条 公司因有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司因有本章程第一百八十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清单过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 缴清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在符合条件媒体上公告。
第一百九十三条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权
人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百九十六条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
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权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿
责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修 改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的 审批意
见修改公司章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
本章程未规定的或者与规定的内容与相关法律法规规定的内容不一致 的，以相
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关法律法规的规定为准。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过后实施。
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二〇二三年十一月二十三日
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