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第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，在董事会下
设审计委员会，并制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应占多数，且至少包括 1 名会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且为会计
专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本
规则增补新的委员。
第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构， 负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第八条 内部审计部门由不少于三人的专职人员组成。内部审计部门的负责人必
须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
上述事项（三）至（六）应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会的提案提交董事会审议决定，
若审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。审计委员会还应配合监事会的监督管理活动。
第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计
委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系；
（七）审议内部审计部门出具的内部控制自我评价报告；
（八）督促内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
发现公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前述规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内
向深圳证券交易所报告并公告。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
第四章 决策程序
第十四条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露财务信息的情况；
（五） 其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的资料进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大交易事项是否
合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事细则
第十六条 审计委员会会议每季度至少召开一次，由主任委员提议召开，须于会
议召开前 5 天通知全体委员。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议，遇特殊或紧急情况可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十九条 公司内部审计部门的负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会备案。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第二十五条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和本公司章程的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本规则解释权归属公司董事会。
本制度变更履历
序号 日期 审批程序 变更备注
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