北京久其软件股份有限公司
第一条 为进一步完善北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议，独立董事应当
定期或者不定期组织召开。
第五条 独立董事专门会议原则上应当以现场方式召开，若遇特殊情况，经
过半数独立董事同意，可以采取通讯表决的方式召开。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
前款第一项至第三项，经全体独立董事过半数同意后方可行使；第四项至第
七项，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，如实记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，指定董事会办公室、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，为其提供会议召
开场所，所需的相关资料，组织或者配合开展实地考察等。若独立董事需要聘请
专业机构出具意见，公司须承担相关费用。
第十二条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会备案。独立董事专门会议会议记录及公司向独立董事专门会议提供的资料，
应当至少保存十年。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度解释权归属公司董事会。
本细则变更履历
序号 日期 审批程序 变更备注
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