深南电路股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）和《深南电路股份有限公司章程》(以下简称“
《公司章程》
”)
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司
及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事必须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，应按照相关法律
法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行职责。
第五条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例，至少包括 1 名会计专
业人士。公司可在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或根据法律、行政法规和其他有关
规定，不具备担任上市公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务，由此造
成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第二章 任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格应
符合相关法律、法规的规定。担任独立董事的人员除应具备公司章程规定的公司
董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
二、具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
四、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
五、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
六、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
一、在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
二、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
三、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
四、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
五、与公司及控股股东、实际控制人或前述各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
六、为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
七、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
八、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，对交易所提出
异议的候选人，不得提交股东大会选举。
第十三条 选举两名以上独立董事，公司股东大会应当实行累积投票制，中
小股东表决情况单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。连续 2 次未亲自出席会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董
事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理
由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事 所占的
比例低于法定最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞
职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。
公司应在独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及董事会
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四章 职责
第十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。在任职期间出现明显影响其独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。
第十八条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具
有以下特别职权：
一、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
二、向董事会提议召开临时股东大会；
三、提议召开董事会会议；
四、依法公开向股东征集股东权利；
五、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
六、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十九条 独立董事行使第十八条职权第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意；
如独立董事履行本制度第十八条职权所作出的提议未被采纳或职权 不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会的，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有 1/2 以上的比
例。审计委员会审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责研究公司
董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事及
经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二十一条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第二十二条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承
担保密责任。
第二十三条 独立董事每年在公司现场工作时间不少于 15 天，按规定出席
股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
一、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
三、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议事项和行使独立董事特别职
权的情况；
四、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
五、与中小股东的沟通交流情况；
六、在公司现场工作的时间、内容等情况；
七、履行职责的其他情况。
第二十五条 独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第五章 专门会议
第二十八条 公司独立董事至少每年召开一次独立董事专门会议。
第二十九条 会议原则上应当提前 3 天发出通知，情况紧急的，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。
第三十条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
第三十一条 下列事项经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
第三十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第六章 工作条件及报酬
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供相关会议资料，为独立董事提供有效沟通渠道。
当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存十年。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定
预案，经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得其他利益。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议
事规则的规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不
含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度经公司股东大会通过之日起施行。
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