上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕235 号
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关于北京海天瑞声科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
北京海天瑞声科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对北京海天瑞声科技股份有限
公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进
行了审核，并形成了第二轮问询问题。
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根据申报材料，1）本次募投项目，发行人本次发行拟募集
资金 66,600 万元用于“AI 大模型训练数据集建设项目”和“数据生
产垂直大模型研发项目”，其中场地购置费分别为 1.82 亿元、
经测算，税后内部收益率为 16.82%，税后投资回收期（含三年
建设期）为 5.89 年；3）数据生产垂直大模型项目总投资 40,651.64
万元，其中 2.64 亿用于购买 220 台 GPU 服务器；4）报告期末
发行人交易性金融资产余额为 38,027.96 万元，均为公司理财所
购买的结构性存款产品；5）截至 2023 年 6 月，前次募集资金投
资项目实际产生的收入为 10,784.83 万元，利润总额为 99.60 万
元。
请发行人进一步说明：（1）用简单通俗易懂的语言说明本
次募投项目的具体内容，补充说明数据生产垂直大模型项目与现
有的 AI 训练数据开发的相关技术差异，是否属于发行人现有主
营业务，与公司现有主营业务关系；（2）2022 年购置大额房产
后，本次募集资金进一步购置大额房产，说明 2022 年及本次募
投项目购置的房产性质、单价情况，相关单价或单价测算的公允
合理性；结合发行人自身定位、未来业务发展规划、收入及盈利
水平较低、上市时为轻资产企业等情况，说明频繁大额购置房产
行为是否偏离公司主业，是否与公司科技企业定位相符，是否与
发行人收入规模、业务经营情况相匹配。结合前述情况，进一步
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说明本次募集资金较大金额购置房产的必要性、合理性；（3）
结合发行人的在手订单、本次募投项目的市场需求及截止 2023
年三季末收入大幅下滑情况，说明发行人经营的外部环境是否发
生变化、相关业务有较大市场增长潜力的预测依据是否准确；结
合前述情况及效益测算中收入、成本费用等关键指标的具体测算
过程及依据等，说明“AI 大模型训练数据集建设项目”效益测算
较高的合理性，与发行人现有水平及同行业可比公司相比，相关
测算是否谨慎、合理；“数据生产垂直大模型研发项目”募投项目
每年折旧摊销、相关费用等情况，补充说明每年成本费用对发行
人经营业绩的影响，结合盈利影响情况，说明在发行人收入及盈
利水平较低的情况下，以较大金额投入不产生收益项目的必要性、
合理性；结合前述情况及公司收入大幅下滑、前募效益较低等情
况，说明公司本次募投项目建设规模是否与发行人的收入规模相
匹配，募集资金的合理性及必要性；（4）补充说明手机、电脑
等个人设备的具体应用及作为本次募投项目的合理性、必要性；
出口管制，尤其是对高算力 AI 芯片更加严格管控的影响，如是，
项目实施有无替代措施，是否存在障碍；（5）前募资金使用情
况报告中补充说明前募项目历年效益情况，说明前募效益测算的
依据，效益较低的合理性；前募资金资本化支出比例是否在此前
的申报文件中披露，将大额资金变更用于房产购置导致补流比例
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低于变更前、以变更后的补流比例未超变更前作为符合要求的依
据是否充分。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料 1）发行人 2023 年三季报，公司主营收入 1.03
亿元，同比下降 38.25%；归母净利润-3211.99 万元，同比下降
单季度扣非净利润-1941.63 万元，同比下降 389.18%；2）根据
问询回复，发行人在手订单超 7,000 万元，意向性订单超 1.7 亿
元，考虑到意向订单转化及项目执行周期，2023 年收入存在一
定下滑风险，预计全年收入在 1.8 亿元至 2.1 亿元之间，下滑幅
度预计在 20%至 30%之间，因此 2023 年全年收入不存在大幅下
滑的风险；3）报告期，应收账款账面价值分别为 6,278.29 万元、
占比逐步增加，公司应收账款周转率分别为 4.11、2.51、2.53 和
请发行人进一步说明：（1）结合发行人 2023 年三季报、
在手订单及订单交付情况，说明发行人 2023 年是否面临收入大
幅下滑及亏损的风险，发行人的持续经营能力与问询回复披露是
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否一致，是否发生重大变化，公司经营状况和外部环境是否发生
重大变化，相关风险是否已经充分提示；（2）补充说明发行人
在手订单和意向性订单的具体情况，结合 2023 年三季报及四季
度订单执行情况，说明问询回复中关于 2023 年全年收入不存在
大幅下滑风险的依据是否充分；（3）部分大客户账龄较长的原
因及合理性，是否有纠纷，收入确认是否真实准确；结合发行人
情况，说明发行人应收账款回款情况是否已经改善，相关不利因
素是否已经消除或改善。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，2022 年 9 月，国家互联网信息办公室发布
实施《数据出境安全评估办法》，发行人已申报的数据出境安全
评估已获通过。
范和促进数据跨境流动规定（征求意见稿）》，进一步对《评估
办法》规定的数据出境安全评估的适用范围进行界定，且按照预
计一年内向境外提供个人信息的数量进行区分适用。
请发行人进一步说明：数据出境安全评估申报审批的具体流
程及对发行人未来境外客户订单的影响，发行人认为《规范和促
进数据跨境流动规定（征求意见稿）》未来如出台对《对发行人
开展境外业务的影响将进一步减小的依据是否充分。
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请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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上海证券交易所
二〇二三年十一月二十三日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 11 月 23 日印发
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