北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
期行权条件成就及注销部分股票期权事项的
法律意见书
二〇二三年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
成就及注销部分股票期权事项的法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份
有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励
计划（以下简称 “本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分
股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文
件和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》《北京元隆雅图文化传播股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等
有关规定，本所就元隆雅图本次行权、本次注销相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次行权、本次注销有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、元隆雅图或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和元隆雅图的说明予以引述。
的法定文件，随其他文件材料一同公开披露。
书面同意，不得用作其他任何目的。
法律意见书
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
本次行权、本次注销有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：
一、 本次行权、本次注销的批准和授权
于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时
股东大会的议案》，同意将本激励计划相关事项提交公司 2022 年第二次临时股
东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京元隆雅图文化传播股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
《关于公司 2022 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，
同意以 2022 年 11 月 9 日为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
授予日，向 35 名激励对象授予 445.00 万份股票期权。公司独立董事发表了同意
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的独立意见。
《关于公司 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，同意
以 2022 年 11 月 9 日为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予
日，向 35 名激励对象授予 445.00 万份股票期权。
授予登记完成的公告》，公司已于 2022 年 11 月 22 日完成了公司 2022 年股票期
权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称为“元隆 JLC3”，期权
代码为 037314。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予部分的行权价格的议案》，同意将 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的
股票期权行权价格调整为 13.15 元/份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，同意
以 2023 年 10 月 23 日为公司预留授予股票期权的授予日，向 9 名激励对象授予
了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，且公
司监事会对预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
了《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》
《关
于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》，同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权
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期行权条件已经成就。由于本激励计划首次授予的 2 名激励对象离职，所涉及的
合计 150,000 份股票期权由公司注销，另由于激励对象中 12 人在绩效考核中未
达到优秀级别，公司将对其当年计划行权额度中未行权部分进行注销，共计
名本期考核结果为不合格，可行权数为零，未达到行权条件），采用自主行权模
式行权，可申请行权的股票期权数量为 1,597,200 份，占公司目前总股本的 0.72%。
了《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》
《关
于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》，且公司监事会对本激励计划的本次行权、本次注销的相关事项进行了审核
并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、
本次注销事宜取得了现阶段必要的批准和授权，符合现行监管要求下《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
二、 本次行权的基本情况
（一） 本次行权等待期的说明
根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划首次授予股票期权分三期行权，
第一个行权期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为 2022 年 11 月 9 日，
股票期权第一个等待期于 2023 年 11 月 8 日届满后，激励对象可以进行行权安
排，第一个行权期可行权数量占首次授予获授股票期权数量的 40%。
（二） 本次行权条件成就的说明
根据公司《激励计划》相关规定以及公司第四届董事会第二十五次会议和第
四届监事会第二十三次会议审议通过的《关于公司 2022 年股票期权激励计划首
次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的致同审字（2023）第 110A011997 号《北京元隆雅图文化传播股份
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有限公司 2022 年度审计报告》以及公司的确认，并经本所律师核查，公司 2022
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的情况如下：
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 截至本法律意见书出具之
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足本项行权条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 截至本法律意见书出具之
选； 未发生左侧所述情形，满足
本项行权条件。
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
级管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据致同会计师事务所（特
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2022- 殊普通合伙）出具的致同审
以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件 《北京元隆雅图文化传播
之一。首次授予部分第一个行权期业绩考核目标 股份有限公司 2022 年度审
为：以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润较 计报告》、致同审字（2022）
基数增长不低于 80%；或以 2021 年营业收入为 第 110A010901 号《北京元
基数，2022 年营业收入较基数增长不低于 35%。 隆雅图文化传播股份有限
公司 2021 年度审计报告》
注：
及公司的确认，公司 2022 年
营业收入为 3,290,464,867.5
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行权条件 成就情况
后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期 增长 43.95%，满足本项行权
及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实 条件。
施所产生的股份支付费用作为计算依据。
业收入数值作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求 根据公司的确认，2 名激励
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分 对象因离职而不再具备本
年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定 次行权资格；1 名激励对象
考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良 的本期考核结果为“不合
好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所 格”，可行权数为零，未达
示： 到行权条件；剩余 32 名激
励对象的年度绩效考评结
考核 优秀 良好 合格 不合格 果为“优秀”、“良好”或
评级 （A） （B） （C） （D） “合格”，满足本项行权条
考评 件。
结果 S≥90 S<70
S≥80 S≥70
（S）
个人
层面
行权
比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一
年度个人绩效考核结果达到优秀，则激励对象当
年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为良好，则激励对象
当年计划行权的股票期权可行权 90%；若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对
象当年计划行权的股票期权可行权 80%；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激
励对象当年计划行权的股票期权全部不得行权。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
经核查，本所律师认为，本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
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三、 本次注销的基本情况
根据公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议
案》及公司的确认，本次注销情况如下：
鉴于本激励计划首次授予的 2 名激励对象离职，根据《激励计划》的相关规
定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应由公司注销，公司
据此对上述人员所涉及的 150,000 份股票期权予以注销；另由于首次授予的激励
对象中 12 人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划行权额度中未
行权部分进行注销，所涉及注销股票期权 122,800 份。本次注销股票期权合计
经核查，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
四、 结论意见
权，本激励计划的首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
权，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
理相应的登记手续。
本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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