证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2023-074
深圳市沃尔核材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开的
第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚
需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市
公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等的相关规定，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修改，
章程修订对照表如下：
原条款 现条款
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
制。 证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 月时间限制。
然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
女持有的及利用他人账户持有的股票。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
…… 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
…… 面反馈意见。
……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于10%。 不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
机构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
理由。 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 束当日下午3:00。
当日上午9:15 ，其结束时间不得早于现场股东 ……
大会结束当日下午3:00。
……
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易
个工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第八十条 …… 第八十条 ……
股东大会审议表决关联交易时，会议主持 股东大会审议表决关联交易时，会议主持人
人应当要求关联股东回避表决。 公司与关联方 应当要求关联股东回避表决。公司与关联方发生
发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
近一期经审计净资产绝对值 5％以上 的关联交 经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，由出
易，由出席股东大会的非关联交易方股东（包 席股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。
过后实施。
第八十二条 第八十二条
…… ……
董事会以及单独或者合计持有公司发行在 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名 发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有
独立董事候选人。 权提名独立董事候选人。提名人不得提名与其存
…… 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第九十六条 公司董事会设职工代表担任 第九十六条 公司董事会设职工代表担任的
的董事 3 名。 董事 3 名。
非职工代表董事由股东大会选举或更换， 非职工代表董事由股东大会选举或更换，职
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、 工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三 大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 可由股东大会解除其职务。
…… ……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
程规定，履行董事职务。 法规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍
送达董事会时生效。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成
董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零七条 第一百零七条
…… ……
公司董事会设立审计委员会、战略与投资 公司董事会设立审计委员会、战略与投资决
决策委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。 策委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。专
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中 会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 不在上市公司担任高级管理人员的董事，且召集
委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 第一百一十条
…… ……
（四）关联交易 （四）关联交易
公司与关联方达成的交易总额（含同一标 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交 万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金
易累计金额）在 300 万元至 3000 万元（含 3000 额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产 产绝对值超过 0.5%的关联交易。
绝对值的 0.5%以上不足 5%的关联交易。 关联交易成交金额应当按照与同一关联人
…… 或者与不同关联人进行的与同一交易标的在连
续 12 个月内发生的关联交易累计金额计算。
……
第一百一十二条 第一百一十二条
…… ……
标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联 万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的成
交易累计金额）在 300 万元以下，或占公司最 交金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审
近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联 计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
交易。 ……
……
第一百五十四条 公司利润分配方案的制 第一百五十四条 公司利润分配方案的制
定与修改： 定与修改：
（一）公司利润分配预案由公司董事会根 （一）公司利润分配预案由公司董事会根据
据本章程的规定，结合公司盈利情况、资金需 本章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和
求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后 股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股
提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预 东大会批准。公司应当征询和充分考虑独立董事
案发表独立意见。 的意见。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当通 股东大会审议现金分红具体方案前，应当通
过深圳证券交易所投资者关系管理平台以及收 过深圳证券交易所投资者关系管理平台以及收
集中小股东的来函、来电意见等多种渠道主动 集中小股东的来函、来电意见等多种渠道主动与
与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
问题。 （二）公司根据生产经营情况、投资规划和
（二）公司根据生产经营情况、投资规划 长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政
和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配 策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定
政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程 的条件。利润分配政策修改议案经董事会审议
规定的条件。独立董事应对利润分配政策修改 后，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
议案发表意见，利润分配政策修改议案经董事 以上通过。 公司同时提供网络投票方式，以充
会审议后，需经出席股东大会的股东所持表决 分听取中小股东对利润分配政策调整的意见和
权的 2/3 以上通过。 公司同时提供网络投票方 诉求。
式，以充分听取中小股东对利润分配政策调整
的意见和诉求。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审 第一百五十七条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计机构的职责，应当经董事会批准后实施。审计
计负责人向董事会负责并报告工作。 负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
二、授权事宜
提请股东大会授权公司经营层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
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