证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所
盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过 35 名特
募集配套资金交易对方
定投资者
二〇二三年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及
相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。相关资产经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）已出具承诺：
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担
全部法律责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交
锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司
的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........ 69
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公
指 盈方微电子股份有限公司
司、盈方微
虞芯投资 指 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
上海瑞嗔 指 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
舜元企管 指 浙江舜元企业管理有限公司，公司第一大股东
深圳市华信科科技有限公司 49%股权及 WORLD STYLE
标的资产 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份
深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE
标的公司 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
华信科 指 深圳市华信科科技有限公司，标的公司之一
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，
WORLD STYLE 指
标的公司之一
盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市华信科科技
本次交易、本次重大资 有限公司 49%股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGY
指
产重组、本次重组 HOLDINGS LIMITED 49%股份并募集配套资金的交易行
为
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
重组报告书 指
制的重组报告书
股东大会 指 盈方微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 盈方微电子股份有限公司董事会
盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2023 年 11 月 22 日签署
《发行股份购买资产协 的《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资
指
议》 合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业
（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《盈方微电子股份有限公司公司章程》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
二、专业术语
原厂 指 电子元器件生产商
电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工
电子产品制造商 指
企业的统称
具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客
户，采取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授
分销商 指
权，与原厂合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供
货等方面的直接支持
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据未经审
计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科 39%
股权和 WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华
信科 10%股权和 WORLD STYLE 10%股份。本次交易完成后，华信科及 WORLD
STYLE 将成为上市公司全资子公司。
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于标的资产的估值
和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、支付股份与现金对价比
例等交易安排尚未确定，具体情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，经各
方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发
行股份募集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。本次交易募集配套资金
拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充
流动资金。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套
资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金
缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募
集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易预评估
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券
法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易
对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金的认购对象之一为上市公司第一大股东舜元企管，
为公司关联方。本次交易完成后，虞芯投资预计将成为上市公司持股 5%以上股
东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据华信科与 WORLD STYLE
未经审计的 2022 年末资产总额、资产净额及 2022 年营业收入初步判断，预计本
次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司无实际控制人，截至本预案签署日，第一大股东舜元企管
持有公司 124,022,984 股股份，占公司总股本的 15.19%。本次交易完成后，预计
舜元企管仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，公司将购买华信科的 49%股权和 WORLD STYLE 的 49%股份。
其中，拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科 39%股权和
WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科 10%
股权和 WORLD STYLE 10%股份。交易完成后，华信科和 WORLD STYLE 将成
为公司全资子公司。
本次交易的标的资产为华信科 49%股权和 WORLD STYLE 49%股份。
本次交易对方分别为虞芯投资、上海瑞嗔。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券
法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由公司与交易对方
协商确定，并由各方签订协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、资产评估
结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科 39%
股权和 WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华
信科 10%股权和 WORLD STYLE 10%股份。
（1）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的第十二届董事会第十二次会议决议公告日，即 2023 年 11 月 23 日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.86 5.49
前 60 个交易日 6.59 5.27
前 120 个交易日 6.72 5.38
经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份
发行价格为 5.27 元/股，不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的
积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按
照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份
方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份
数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交
易对方自愿放弃。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发
行数量为准。
过渡期为从基准日至交割日计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益
归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的
期间（但若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期损益审计基准
日指交割日的当月月末之日）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如
下：
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上
市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务
所进行审计确认。
同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
根据《重组管理办法》等相关规定，虞芯投资、上海瑞嗔作为上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事
项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海
瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监
管意见进行相应调整。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
上市公司拟向舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金。其中舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意接受市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购
报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发
行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
法律及监管机构的规定进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计
算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交
所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
公司向舜元企管募集配套资金发行的股份 18 个月内不以任何方式转让，但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；其他募集配套资金的发行对象认购
的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监
管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关
税费及中介机构费用、补充流动资金。其中用于补充流动资金的比例不超过本次
交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金
缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募
集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股
东按照本次发行完成后股权比例共享。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文
件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设
计和销售。标的公司即公司电子元器件分销的运营主体。目前，公司持有标的公
司 51%股权，本次拟收购标的公司的剩余 49%股权，有利于进一步增强公司对子
公司的控制力。同时，对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，
有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力。
本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司总股本为 816,627,360 股，无控股股东、无实际控
制人。
本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次
交易的正式方案最终确定后，在本次交易重组报告书中详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司归属母公司的净资产、净利润等财务数据预计将
有所增长，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，带来公司长期盈利能
力的提升。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力暂时无法进行准确地定量分析。公司将在审计和评估工作完成
后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：
第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
续。
上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重
组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存
在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的
原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性
意见
上市公司第一大股东舜元企管就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利
益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交
易。”
持股百分之五以上股东东方证券就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈
方微实施本次交易。”
（二）上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司第一大股东舜元企管出具的承诺：“自本次重组预案披露之日
起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，
不会以任何方式减持。”
根据上市公司持股百分之五以上股东东方证券出具的说明：“自上市公司就
本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司暂无减持上市公司股
份的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法
及时履行所需的信息披露义务。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本次重组预案披
露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）不存
在减持意向和计划，不会以任何方式减持。”
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于所提 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
供资料真 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大
实性、准 重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，
确性和完 或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个
整性的承 别及连带的法律责任。
诺函 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
上市公司 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
董事、监 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
事、高级 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本
次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、
完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就
此承担个别及连带的法律责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
上市公司 的，在形成调查结论以前，本公司不转让在盈方微拥有权益的股
第一大股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
东 请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请
的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在本次重大
重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个
别及连带的法律责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
上市公司
的，在形成调查结论以前，本人不转让在盈方微拥有权益的股份，
第一大股
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
东的实际
和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和登
控制人
记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
交易标的 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为
（ 华 信 本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
科 、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
WORLD 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
STYLE） 法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公
司将依法承担全部法律责任。
本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
交易对方 未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企
（虞芯投 业将依法承担全部法律责任。
资、上海 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
瑞嗔） 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交
易日内提交锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，
上 市 公 即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及
关于合法 司 、 上 市 前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本
合规及诚 公 司 董 公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得
信情况的 事、监事、 的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法
承诺函 高 级 管 理 的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及
人员 本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不
以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式
利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情
形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制
人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理
人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者
司法机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。
的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形。
政处罚决定书》以及本公司根据上市公司信息披露的有关要求公
开披露的情形外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管
理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
号《行政处罚决定书》、深交所于 2021 年 2 月 10 日出具的《关
于对盈方微电子股份有限公司及相关责任人给与纪律处分的决
定》、湖北证监局于 2022 年 9 月 14 日出具的鄂证监公司字
[2022]74 号监管关注函外，上市公司及上市公司现任董事、监事
和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况或被证监会
派出机构采取行政监管措施等。
人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员
完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一
切法律后果。
上市公司
资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即
第一大股
本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企
东
业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且
没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将
促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在
有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕
信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利
益。
资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，
即本公司、本公司关联企业及本公司主要管理人员不涉及因涉嫌
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中
国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追
究刑事责任等情形。
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；本公司最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
政处罚决定书》外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本
人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没
有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人承诺在有关内幕
信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也
将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，即
上市公司 本人不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
第一大股 案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关
东的实际 对本人依法追究刑事责任等情形。
控制人 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本
人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资等方
面法律、行政法规或规章，不存在重大违法行为，未发生因违法
违规行为而受到重大行政处罚的情形。
仲裁、行政处罚或任何纠纷。
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管（2023）》第六条所列情形，即本公司、本公司控股股东、
实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企
交易标的
业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次
（ 华 信
交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信
科 、
息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及
WORLD
本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不
STYLE）
以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式
利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所
列情形，即本公司、本公司关联企业以及本公司董事、监事、高
级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者
司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的
规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下
权利义务的合法主体资格。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
（2023）》第六条所列情形，即本企业、本企业控股股东、实际
交易对方
控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以
（虞芯投
及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员未以任何方式将本次
资、上海
交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信
瑞嗔）
息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及
本企业执行事务合伙人、经营管理层人员，在有关内幕信息公开
前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任
何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情形，
即本企业、本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
理层人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本企业作出行政处罚或者司
法机关对本企业依法追究刑事责任等情形。
经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层
人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
上市公司
自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本
董事、监
人所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任
事、高级
何方式减持。
管理人员
上市公司 舜元企管承诺：自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕
关于无减 第一大股 期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会
持计划的 东 以任何方式减持。
承诺函 东方证券承诺：自上市公司就本次重组预案披露之日起至本次重
组实施完毕期间，本公司暂无减持上市公司股份的计划，如后续
上市公司
拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减
第二大股
持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
东
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股
份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简
称“WORLD STYLE”）为依据注册地法律设立并有效存续的公
司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、
解散或清算的情形，也不存在针对深圳华信科或 WORLD STYLE
的任何接管或重整的裁定或命令。本企业已经依法对深圳华信科
及 WORLD STYLE 履行出资义务，且出资来源合法，不存在任
交易对方
关于标的 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担
（虞芯投
资产权属 的 出 资义 务 及责 任 的行 为， 不 存在 可 能影 响深 圳华 信 科 及
资、上海
的承诺函 WORLD STYLE 合法存续的情况。
瑞嗔）
出 资 瑕疵 ， 不存 在 影响 其合 法 存续 的 情况 ，深 圳华 信 科 及
WORLD STYLE 的历次股权/股份变动均已履行必要的审议和批
准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权/股份变
动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本企业合法拥有可对抗
第三人的深圳华信科及 WORLD STYLE 各 39%的股权/股份，股
权/股份权属清晰，本企业有权将所持深圳华信科和 WORLD
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
STYLE 的股权/股份按《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞
芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业
（有限合伙）之发行股份购买资产协议》规定的条件和条款进行
处置。
承 诺 不 存 在 且 保 证 不 就 本 企 业 所 持 深 圳 华 信 科 及 WORLD
STYLE 的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股
权/股份的过户不存在法律障碍。
的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的任何情形。
如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
关于股份锁定期等承诺或说明将于重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划与实施过程中，公司认真执行内幕信息管理制度，交易各
方也采取了严格的保密措施并尽可能地控制内幕信息知情人的范围，以减少内幕
信息的传播，但仍无法排除有关机构与个人利用本次交易相关的内幕信息进行内
幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次重组自筹划日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环
境的变化、监管机构的审核要求以及不可预知的其他事项均有可能对本次重组的
交易方案产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。请
投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门的批准后方可实施，包括但
不限于公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、交易对方再次履行内部
决策程序通过本次交易相关的议案、公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、
深交所审核通过本次交易方案、中国证监会予以注册、境内企业境外投资备案等。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得监管机构的批准和注册存在
不确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投
资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中所
涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》
规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本次交易
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告作为参考依据，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚
未确定。提请广大投资者关注相关风险。
（四）募集资金不足或失败的风险
上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发
行股份募集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监督管理部门审核等事项的影响，
募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期的情况下，上市公司将通过自有资金及其他融资方式筹集所需资金，将
对上市公司的资金使用及财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是现代信息技术设备和系统的核心，广
泛应用于消费电子、通信设备、汽车、物联网等在内的国民经济各方面，因此不
可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响电子元器件下游
产品的供求平衡，进而影响到电子元器件产品自身。因此，若未来宏观经济发生
重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）半导体行业周期性波动的风险
半导体行业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。2022 年以来，受
世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生了新一轮
周期性波动。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对公司的整体经营
业绩造成不利影响。
（三）产品应用集中的风险
标的公司代理分销的产品应用领域主要集中于手机行业。如未来因出现换机
周期变长、渗透率难以提升等使得智能手机换机需求放缓甚至减少的不利影响，
则会对标的公司业务开展带来直接影响。
报告期内，标的公司不断开拓新的产品线和客户，智能手机的出货量下降并
未对标的公司经营业绩产生重大不利影响。卫星通信等一系列新兴技术的创新带
动的手机产业链关键环节国产替代为电子元器件分销行业的发展带来利好。但如
果手机行业的发展不及预期，标的公司原有的产品线销售收入不能保持持续增长，
且未能开拓新的产品线，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）重要产品线授权取消或无法续期的风险
由于电子元器件产品型号众多、下游应用范围广泛，电子元器件原厂一般专
注于研发、生产，销售主要依赖专业的分销商。而具有较强研发能力及领先工艺
技术的高端电子元器件原厂数量较少，头部效应明显，因此能否取得电子元器件
原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展而言至关重要。
根据行业惯例，大部分电子元器件分销的代理协议一年一签。为了保持业务
稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若标的公司重要的产品线授权被取消
或代理证到期后无法再次取得原厂代理证，则因不能直接从该原厂采购产品，无
法获得稳定、价优的货源，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）商誉减值的风险
至 2022 年末，因此次收购形成的商誉为 45,456.41 万元。根据《企业会计准则》
规定，此次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。根据 2022 年年度商誉减值测试的情况，公司的商誉不存在减值。若华信科
和 WORLD STYLE 未来经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而
对公司经营业绩造成不利影响。
（六）汇率波动的风险
标的公司主要从事电子元器件分销业务，中国香港是全球半导体产品贸易集
散地，具有物流发达，结算便利等诸多方面优势，标的公司涉及的电子元器件产
品在中国香港发货和结算比例较大，涉及币种主要包括美元、港币等。若未来人
民币汇率受国内、国际经济环境影响产生大幅波动，标的公司可能面临一定的汇
率波动风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动除受到企业盈利能力及财务状况的影响外，还受到宏观经济
周期、利率水平、资金供求关系、市场情绪、投资者行为等诸多因素的影响。因
此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。本次
交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
电子元器件产业是关乎经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国
家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续快速发展，电子元器件相关产业
对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要。近
年来，国家相关部委出台了一系列关于支持电子元器件相关行业结构调整、产业
升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展的政策法规。工
业和信息化部于 2021 年 1 月印发《基础电子元器件产业发展计划（2021-2023
年）》，明确提出要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重
点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应
链保障能力。到 2023 年，力争电子元器件行业销售总额达 2.1 万亿元。
下游需求持续旺盛，带动电子元器件行业快速发展。随着跨端互联、AI 大
模型技术、卫星通讯等创新技术的不断发展，手机行业正向高端化、精细化发展，
高性能元器件市场持续快速成长，电子元器件的单机应用量和价值量大幅提升，
市场规模不断扩张。
近年来，在国家政策的强力支持下，中国半导体原厂迅速崛起。对于半导体
原厂来说，各自建立大规模的工程技术服务团队服务于数量庞大、份额分散的客
户的服务策略并不经济，而这又使得下游电子产品制造商无法从上游设计原厂获
得技术应用所需的支持。上游供给难以匹配下游多元化需求，使得电子元器件产
业链呈现一个金字塔结构，其导致的供需错配带来的市场缺口催生了分销商行业
的兴起和发展壮大，也决定了分销商行业的不可或缺性。
在电子元器件领域，约 44%的采购份额由下游电子产品制造商直接向原厂
采购，而剩余 56%的电子元器件采购规模主要依赖于分销商渠道。在电子元器件
产业链上，分销商是上游供给和下游多元化需求匹配的必需纽带，为上游电子元
器件制造商分担了大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游大部分的电子产
品制造商降低采购成本，向其提供了电子元器件产品分销、技术支持及供应链服
务的整体解决方案和一体化服务。
国内半导体设计原厂的兴起，使得本土市场对分销商的匹配需求日益增长。
虽然本土授权分销商相较于海外头部竞争者存在资金实力不足、库存产品数量低、
信息化水平不高的问题，但通过自身技术实力和 IC 解决方案提供能力更好的满
足了国内本土电子产品制造商品类繁多、技术需求复杂多样、产量小、分散化的
需求特征，填补了海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。
子公司华信科及 WORLD STYLE 多年深耕电子元器件分销业务，与多家大
型知名供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，并形成了自身的品牌优
势。根据《国际电子商情》对中国电子元器件分销商的统计排名，华信科和
WORLD STYLE 在 2021 年度、2022 年度中国电子元器件分销商排名“TOP25”
中分别排名第 23 位、第 18 位，在《国际电子商情》2021 年度评选的“全球电子
元器件分销商卓越表现奖”中获得了“优秀技术支持分销商”的奖项。华信科在
《国际电子商情》2022 年度全球电子元器件分销商排名 TOP50 中排名第 48 位，
首次跻身该榜单，在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度，是上市公司电子元
器件分销业务布局的重要环节。
通过本次交易，华信科及 WORLD STYLE 将成为公司全资子公司，可加强
上市公司对重要业务的控制，提升公司盈利能力。
停上市的决定》（深证上[2020]258 号），公司 2017 年、2018 年、2019 年三个会
计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》的规定以及上市委员会的
审核意见，深交所决定公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。2021 年 5 月 10
日，公司向深交所提交了股票恢复上市的申请。2022 年 8 月 5 日，上市公司第
一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表出具承诺，在上市公司恢复上市后的 2
年内，在符合相关法律法规要求的基础上继续全力支持和协助上市公司推进收购
华信科 49%股权及 WORLD STYLE 49%股份事宜。2022 年 8 月 22 日，公司股
票恢复上市。
上市公司第一大股东舜元企管及其实际控制人积极履行关于公司恢复上市
相关事项的承诺，全力支持和协助上市公司收购华信科 49%股权及 WORLD
STYLE 49%股份事宜，采取重组方式进一步增强公司恢复上市后的持续盈利能
力。
记者问，明确提出“并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径”、
“加
大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进
一步提高上市公司质量。”上市公司积极落实相关精神，采取重组方式改善上市
公司经营情况，本次重组有利于上市公司实现对标的公司控制权的进一步巩固，
实现业务的进一步整合协同，从而有利于提升上市公司盈利水平，保护中小股东
利益。
（二）本次交易的目的
上市公司业务在原芯片的研发、设计和销售基础上，增加了电子元器件分销业务，
不断拓展优质原厂代理产品线，同时上市公司已经采取委派半数以上董事、将标
的公司财务和内控纳入上市公司体系等方式实现对标的公司的有效管控。
当前，上市公司看好电子元器件分销行业的发展机遇和标的公司的经营前景，
拟进一步收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全
资子公司，有助于上市公司深化和标的公司在现有业务、人员、财务、机构等方
面的整合，可以有效整合资源，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。
标的公司主营业务为电子元器件分销，具备较好的盈利能力。本次收购标的
公司少数股权将进一步增厚归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提升股东
回报。
为提高本次交易效率，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金项目的实施，将有助于增
强上市公司的资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，进
一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易，公司将购买华信科的 49%股权和 WORLD STYLE 的 49%股份。
其中，拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科 39%股权和
WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科 10%
股权和 WORLD STYLE 10%股份。交易完成后，华信科和 WORLD STYLE 将成
为公司全资子公司。
同时，上市公司拟采用竞价方式向包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金，拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相
关税费及中介机构费用、补充流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为华信科 49%股权和 WORLD STYLE 49%股份。
本次交易对方分别为虞芯投资、上海瑞嗔。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券
法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由公司与交易对方
协商确定，并由各方签订协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、资产评估
结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科 39%股权
和 WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科
（1）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的第十二届董事会第十二次会议决议公告日，即 2023 年 11 月 23 日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.86 5.49
前 60 个交易日 6.59 5.27
前 120 个交易日 6.72 5.38
经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份
发行价格为 5.27 元/股，不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价
的 80%。自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将
按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份
方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份
数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交
易对方自愿放弃。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发
行数量为准。
过渡期为从基准日至交割日计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益
归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的
期间（但若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期损益审计基准
日指交割日的当月月末之日）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如
下：
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上
市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务
所进行审计确认。
同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
根据《重组管理办法》等相关规定，虞芯投资、上海瑞嗔作为上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事
项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海
瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监
管意见进行相应调整。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
上市公司拟向舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金。其中舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意接受市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购
报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发
行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
法律及监管机构的规定进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计
算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交
所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
公司向舜元企管募集配套资金发行的股份 18 个月内不以任何方式转让，但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；其他募集配套资金的发行对象认购
的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监
管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关
税费及中介机构费用、补充流动资金。其中用于补充流动资金的比例不超过本次
交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金
缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募
集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股
东按照本次发行完成后股权比例共享。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文
件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金的认购对象之一为上市公司第一大股东舜元企管，
为公司关联方。本次交易完成后，虞芯投资预计将成为上市公司持股 5%以上股
东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据华信科与 WORLD STYLE
未经审计的 2022 年末资产总额、资产净额及 2022 年营业收入初步判断，预计本
次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司无实际控制人，截至本预案签署日，第一大股东舜元
企管持有上市公司 124,022,984 股股份，占上市公司总股本的 15.19%。本次交易
完成后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，上市公司仍无实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设
计和销售。标的公司即公司电子元器件分销的运营主体。目前，公司持有标的公
司 51%股权，本次拟收购标的公司的剩余 49%股权，有利于进一步增强公司对子
公司的控制力。同时，对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，
有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力。
本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司总股本为 816,627,360 股，无控股股东、无实际控
制人。
本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次
交易的正式方案最终确定后，在本次交易重组报告书中详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司归属母公司的净资产、净利润等财务数据预计将
有所增长，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，带来公司长期盈利能
力的提升。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力暂时无法进行准确地定量分析。公司将在审计和评估工作完成
后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示/七、
本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 盈方微电子股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 盈方微
股票代码 000670.SZ
成立日期 1993 年 2 月 22 日
法定代表人 史浩樑
注册地址 湖北省荆州市沙市区北京西路 440 号
注册资本 816,627,360 元
集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全
专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数
据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公
经营范围
司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国
重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和
技术除外）。
联系电话 86-21-58853066
传真 86-21-58853100
电子邮箱 infotm@infotm.com
网址 www.infotm.com
二、公司股本结构
截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 816,627,360 股，前十大股东持
股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 266,948,427 32.68
三、公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为舜元企
管，未发生过变更。截至本预案签署日，舜元企管持有公司 124,022,984 股股份，
占公司总股本的 15.19%。
四、本次交易预计不会导致上市公司控制结构发生变更
本次交易前，上市公司无实际控制人，本次交易完成后，预计上市公司仍无
实际控制人，第一大股东仍为舜元企管。本次交易预计不会导致上市公司控制结
构发生变更。
标的公司审计、评估工作完成，交易对价、支付股份与现金对价比例等具体
安排确定后，关于上市公司股权结构变化的测算和控制结构分析将在重组报告书
中予以披露。
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务包含集成电路芯片的研发、设计和销售，以及电子元器件分销。
设计业务现阶段主要产品为影像类 SoC 芯片，应用于智能家居、视频监控、
运动相机、消费级无人机、教育机器人等领域，并根据市场需求，为客户提供硬
件设计和软件应用系统的整体解决方案。
控股子公司华信科及 WORLD STYLE 代理多家国内外知名的电子元器件原
厂的产品，涉及的产品主要包括射频芯片、指纹芯片、电源芯片、存储芯片、被
动元件、综合类元件等。应用领域主要包括网络通信、汽车电子、智能穿戴和消
费电子等行业。
华信科及 WORLD STYLE 多年深耕电子器件分销业务，与多家大型知名供
应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶科技、三星电机、唯捷创
芯、微容电子、思特威、闻泰科技、丘钛科技、小米、欧菲光、龙旗科技等。根
据《国际电子商情》发布的 2022 年度全球电子器件分销商 TOP50 中华信科位列
第 48 位，首次跻身该榜单。近年来，面对宏观环境和半导体行业波动的复杂局
面，公司持续新开拓一批优质产品线，如思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导
体、安世半导体的产品代理权，丰富了公司产品线，为分销业务增长贡献了新的
增量。
（二）主要财务指标情况
最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年 /2021 年 /2020 年
资产总计 190,383.56 197,742.36 151,433.83 146,841.98
负债合计 155,399.74 162,968.45 127,971.30 129,921.09
股东权益 34,983.83 34,773.91 23,462.54 16,920.90
归属母公司股东的
权益
营业收入 235,748.97 312,420.42 289,002.79 69,996.61
营业利润 -483.55 9,409.13 8,486.45 3,174.95
利润总额 -476.05 9,379.74 8,467.09 3,247.58
净利润 -1,578.98 6,414.82 5,582.92 2,486.16
归属母公司股东的
-3,514.67 1,490.47 323.77 1,011.93
净利润
基本每股收益 -0.04 0.02 0.00 0.01
资产负债率（%） 81.62 82.41 84.51 88.48
加权平均净资产收
-49.68 25.90 13.35 -242.67
益率（%）
注：上述 2020 年、2021 年、2022 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
第三节 交易对方情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司
拟 以 发 行股 份 及支 付 现金 的 方式 购 买 虞 芯投 资 持 有的 华 信 科 39% 股权 和
WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科 10%
股权和 WORLD STYLE 10%股份。公司拟向包括舜元企管在内的不超过 35 名特
定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）虞芯投资
截至本预案签署日，虞芯投资的基本情况如下：
名称 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 5 月 29 日
注册地 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 4 号楼 109 办公室
主要办公地点 浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路 588 号 12 楼
执行事务合伙人 琰伯（海南）私募基金管理有限公司
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330604MA2D9FRN2T
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，虞芯投资的产权控制关系如下：
根据虞芯投资的《合伙协议》，琰伯（海南）私募基金管理有限公司、绍兴
琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）为虞芯投资普通合伙人，琰伯（海南）私募
基金管理有限公司同时为虞芯投资执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称 琰伯（海南）私募基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021 年 12 月 2 日
注册地 海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 11 号楼 11 区 21-11-86 号
主要办公地点 x 海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 11 号楼西区 22-01-302 号
法定代表人 刘国扬
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460000MAA96U4P88
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
名称 绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 6 月 30 日
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 4 号楼 109-1 办
注册地
公室
主要办公地点 浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路 588 号 12 楼
执行事务合伙人 上海威跃网络科技有限公司
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330604MA2JPE8G4C
一般项目：社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）。
（二）上海瑞嗔
截至本预案签署日，上海瑞嗔的基本情况如下：
名称 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 3 月 11 日
注册地 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J2411 室
主要办公地点 深圳市福田区车公庙泰然大厦 C1603 室
执行事务合伙人 徐非
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K38WY7P
一般项目：通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品及其零
经营范围 部件、半导体设备及其零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，上海瑞嗔的产权控制关系如下：
根据上海瑞嗔的《合伙协议》，上海瑞嗔的执行事务合伙人为徐非，其基本
情况如下：
徐非，男，中国国籍，身份证号 3101021982********，2005 年 9 月至 2011
年 10 月，历任中兴通讯研发工程师、市场经理、成本总监；2011 年 11 月至 2012
年 9 月，任深圳市兴飞科技有限公司采购部长；2012 年 10 月至 2014 年 9 月，
任华信科总经理；2014 年 10 月至 2017 年 9 月，任科通数字技术（深圳）有限
公司副总经理；2017 年 10 月至 2020 年 3 月任苏州春兴精工股份有限公司副总
经理。现任华信科董事、总经理、WORLD STYLE 总经理、联合无线科技（深
圳）有限公司总经理。
二、募集配套资金的认购方
本次募集配套资金的认购方为包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者。
其中舜元企管为上市公司第一大股东，其基本情况如下：
（一）基本情况
截至本预案签署日，舜元企管的基本情况如下：
名称 浙江舜元企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2007 年 4 月 24 日
注册地 浙江省绍兴市上虞区小越街道田家村吴山
主要办公地点 上海市长宁区天山西路 799 号 303-1
法定代表人 史浩樑
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310105660733453X
一般项目：企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；五金产品
批发；家用电器销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；办
公用品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，舜元企管的产权控制关系如下：
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为华信科 49%股权和 WORLD STYLE 49%股份，本次交易前
公司已持有华信科 51%股权和 WORLD STYLE 51%股份，本次交易完成后华信
科和 WORLD STYLE 将成为公司全资子公司。
本次交易前，华信科和 WORLD STYLE 均为公司控股子公司。WORLD
STYLE 为控股型公司，本身并无实际业务，实际业务由下属子公司经营。WORLD
STYLE 的下属子公司与华信科均从事电子元器件的分销业务，两者业务属于同
一行业，且部分客户与供应商相同，业务密切联系，是不可分割的完整业务体系。
因此本次发行股份及支付现金购买资产将华信科和 WORLD STYLE 视为同一资
产组，共同作为交易标的。
一、标的公司基本情况
（一）华信科
截至本预案签署日，华信科基本情况如下：
名称 深圳市华信科科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 11 月 11 日
注册地 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦 16C02
主要办公地点 深圳市福田区车公庙泰然大厦 C 座 1603 室
法定代表人 王国军
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300682041693A
一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不
经营范围 含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券
及其它限制项目）。
（二）WORLD STYLE
WORLD STYLE 为依据英属维尔京群岛法律设立的公司，是一家投资控股
型公司，通过下属子公司开展实际业务。WORLD STYLE 的基本情况如下：
名称 WORLD STYLE TECHNOLOGYHOLDINGS LIMITED
企业类型 有限责任公司
成立时间 2014 年 9 月 17 日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortol
地址
a, VG1110, British Virgin Islands
授权股本 500 美元
发行股本 100 美元
注册号 1841506
经营范围/主营业务 控股型公司、无实际业务
二、标的公司主营业务情况
（一）主要产品或服务
华信科和 WORLD STYLE 为电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产
品分销、技术支持等一体化服务。华信科和 WORLD STYLE 代理多家国内外知
名的电子元器件原厂的产品，涉及的产品主要包括射频芯片、指纹芯片、电源芯
片、存储芯片、被动元件、综合类元件，应用领域主要包括网络通信、汽车电子、
智能穿戴和消费电子等行业。
（二）盈利模式
标的公司盈利模式为通过采购原厂电子元器件，利用自身在客户对供应商业
务需求的快速反应、业务机构布局、人力配备、信息系统建设等方面的服务优势，
将元器件销售给下游客户，赚取收益。
采购模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度采购计划。根据采购计划，
选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合同，进行产品采购。在产
品推广期以及对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，通常采用订单
采购的方式，以降低库存积压和减值风险；对于成熟且通用性较强的产品，根据
对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整
库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。
销售模式：标的公司的销售部负责向客户销售及推广产品，除本部在深圳外，
标的公司在香港、上海、北京、苏州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网
络，形成了一个覆盖性广、稳定、高效的专业销售网。为了更好的服务客户，把
握客户需求，标的公司在各地主要销售网络均配备具有一定技术基础的销售工程
师，负责对客户研发、采购、品质等相关人员进行跟踪服务，及时处理问题并定
期拜访。
（三）核心竞争优势
经过多年的行业积累，标的公司形成了供应商及客户资源为主的核心竞争优
势，具体情况如下：
标的公司华信科和 WORLD STYLE 多年深耕电子元器件分销业务，与多家
大型知名供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶科技、三星电
机、唯捷创芯、微容电子、思特威、闻泰科技、丘钛科技、小米、欧菲光、龙旗
科技等。通过与优质的供应商合作，华信科和 WORLD STYLE 能够取得优质的
产品线资源以确保产品具备质量、供应方面的优势；通过服务大型客户，华信科
和 WORLD STYLE 能够持续扩大市场影响力，并保持敏锐的市场洞察力，从而
保证在未来争取更加优质的产品线资源。与大型优质供应商和客户的长期合作，
华信科和 WORLD STYLE 在上、下游渠道资源形成了一定的竞争壁垒。
作为国内领先的电子元器件分销商，标的公司华信科和 WORLD STYLE 已
建立了自身的品牌优势。根据《国际电子商情》对中国电子元器件分销商的统计
排名，华信科和 WORLD STYLE 在 2021 年度、2022 年度中国电子元器件分销
商排名 TOP25 中分别排名第 23 位、第 18 位，在《国际电子商情》2021 年度评
选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中获得了“优秀技术支持分销商”的奖
项。华信科在《国际电子商情》2022 年度全球电子元器件分销商排名 TOP50 中
排名第 48 位，首次跻身该榜单，在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度。良
好的口碑和行业地位是华信科和 WORLD STYLE 良好资信的体现，亦是华信科
和 WORLD STYLE 取得原厂代理权和拓展下游客户的基础。
标的公司华信科和 WORLD STYLE 在发展过程中始终高度重视供应链管理，
不断丰富供应链管理制度、提升管理水平，公司的采购计划以客户需求和行业发
展趋势为导向，确保根据市场变化情况及时调整库存，并能够在较低的库存风险
下快速响应客户的产品需求。据此，华信科和 WORLD STYLE 已经积累了灵活
的柔性供应链管理和结合市场情况提前预判客户需求的能力，能满足下游客户的
临时性需求。
同时，华信科和 WORLD STYLE 已在中国电子产业较为集中的区域设有销
售网络，形成了一个覆盖性广、稳定、高效的专业销售网，能够为客户提供专业、
高效的现场支持和跟踪服务，根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、
应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。
三、标的公司股权结构及控制权关系
（一）标的公司股权结构
截至本预案签署日，华信科股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（％）
合计 10,000.00 100.00
截至本预案签署日，WORLD STYLE 股权结构如下：
序号 股东 出资额（美元） 股权比例（％）
合计 100.00 100.00
华信科和 WORLD STYLE 的股权结构如下图所示：
（二）标的公司控制权关系
截至本预案签署日，标的公司华信科和 WORLD STYLE 的控股股东均是上
市公司子公司上海盈方微电子有限公司。由于上市公司盈方微股东持股较为分散，
无控股股东和实际控制人，因此标的公司均无实际控制人。
四、标的公司主要下属公司情况
（一）华信科下属公司情况
截至本预案签署日，华信科有 2 家全资子公司，基本情况如下：
名称 苏州市华信科电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 7 月 16 日
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区钟园路 788 号丰隆城市生
注册地
活广场 4 幢 1910 单元
主要办公地点 苏州市工业园区丰隆城市中心 T4-1910 室
法定代表人 王国军
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320594MA1YQ51X1A
电子产品的开发与销售；国内贸易；商务信息咨询、经济信息咨
经营范围 询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
名称 香港华信科科技有限公司
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2023 年 5 月 17 日
RM 2113, 21/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA
地址
注册资本 100 HKD
企业编号 3279816
经营范围/主营业务 主要负责境外的采购、产品推广和销售
（二）Word Style 下属公司情况
截至本预案签署日，Word Style 有 3 家全资子公司，其通过联合无线（香港）
有限公司持有联合无线科技（深圳）有限公司及春兴无线科技（香港）有限公司
各 100%的股权，基本情况如下：
名称 联合无线（香港）有限公司
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2014 年 10 月 6 日
地址
QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG
注册资本 1 HKD
企业编号 2152532
经营范围/主营业务 主要负责境外的采购、产品推广和销售
名称 联合无线科技（深圳）有限公司
企业类型 外商独资企业
成立日期 2015 年 7 月 2 日
注册地 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦 16C01
主要办公地点 深圳市福田区车公庙泰然大厦 C 座 1603 室
法定代表人 王国军
注册资本 30 万美元
统一社会信用代码 91440300336381695K
一般经营项目是:从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣
金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易
管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按
经营范围
国家有关规定办理申请）。电子商务软件、芯片及周边产品的技
术开发、技术咨询与服务。许可经营项目是:电子通信产品及软件
的生产
名称 春兴无线科技（香港）有限公司
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2015 年 4 月 15 日
地址
QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG
注册资本 1 HKD
企业编号 2224274
经营范围/主营业务 主要负责境外的采购
五、标的公司主要财务数据
标的公司华信科和 WORLD STYLE 是不可分割的完整业务体系，本次发行
股份购买标的资产将华信科与 WORLD STYLE 视为同一资产组，因此公司将华
信科和 WORLD STYLE 及其子公司进行模拟合并，假设该模拟合并自 2021 年 1
月 1 日已完成并按此架构持续经营。标的公司（模拟合并口径）最近两年一期的
主要财务数据如下表：
单位：万元
项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年 /2021 年
资产总额 142,884.19 147,943.42 103,363.60
负债总额 81,925.94 92,146.15 60,527.43
所有者权益合计 60,958.26 55,797.26 42,836.17
营业收入 235,721.16 311,322.81 288,421.44
营业成本 225,112.22 291,111.68 267,415.51
利润总额 5,053.42 13,014.68 13,617.36
净利润 3,950.50 10,049.75 10,733.19
注：财务数据（模拟口径）未经审计。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券
法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易
对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易，公司将购买华信科的 49%股权和 WORLD STYLE 的 49%股份。
其中，拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科 39%股权和
WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科 10%
股权和 WORLD STYLE 10%股份。交易完成后，华信科和 WORLD STYLE 将成
为公司全资子公司。
同时，上市公司拟采用竞价方式向包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金，拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相
关税费及中介机构费用、补充流动资金。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为华信科 49%股权和 WORLD STYLE 49%股份。
本次交易对方分别为虞芯投资、上海瑞嗔。
（二）标的资产定价依据及交易价格
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券
法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由公司与交易对方
协商确定，并由各方签订协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、资产评估
结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科 39%股权
和 WORLD STYLE 39%股份，拟以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科
（四）发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的第十二届董事会第十二次会议决议公告日，即 2023 年 11 月 23 日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.86 5.49
前 60 个交易日 6.59 5.27
前 120 个交易日 6.72 5.38
经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份
发行价格为 5.27 元/股，不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价
的 80%。自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将
按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
（五）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份
方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份
数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交
易对方自愿放弃。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发
行数量为准。
（七）过渡期损益安排
过渡期为从基准日至交割日计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益
归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的
期间（但若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期损益审计基准
日指交割日的当月月末之日）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如
下：
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上
市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师事务
所进行审计确认。
同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
（八）锁定期安排
根据《重组管理办法》等相关规定，虞芯投资、上海瑞嗔作为上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事
项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海
瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监
管意见进行相应调整。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金。其中舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意接受市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购
报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
（三）定价原则、发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发
行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
法律及监管机构的规定进行相应调整。
（四）募集资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计
算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交
所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
（五）锁定期安排
公司向舜元企管募集配套资金发行的股份 18 个月内不以任何方式转让，但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；其他募集配套资金的发行对象认购
的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监
管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关
税费及中介机构费用、补充流动资金。其中用于补充流动资金的比例不超过本次
交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金
缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募
集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股
东按照本次发行完成后股权比例共享。
（八）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文
件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设
计和销售。标的公司即公司电子元器件分销的运营主体。目前，公司持有标的公
司 51%股权，本次拟收购标的公司的剩余 49%股权，有利于进一步增强公司对子
公司的控制力。同时，对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，
有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力。
本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司总股本为 816,627,360 股，无控股股东、无实际控
制人。
本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次
交易的正式方案最终确定后，在本次交易重组报告书中详细测算并披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司归属母公司的净资产、净利润等财务数据预计将
有所增长，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，带来公司长期盈利能
力的提升。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力暂时无法进行准确地定量分析。公司将在审计和评估工作完成
后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划与实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，交
易各方也采取了严格的保密措施并尽可能地控制内幕信息知情人的范围，以减少
内幕信息的传播，但仍无法排除有关机构与个人利用本次交易相关的内幕信息进
行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次重组自筹划日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间市场环
境的变化、监管机构的审核要求以及不可预知的其他事项均有可能对本次重组的
交易方案产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。请
投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门的批准后方可实施，包括但
不限于公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、交易对方再次履行内部
决策程序通过本次交易相关的议案、公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、
深交所审核通过本次交易方案、中国证监会予以注册、境内企业境外投资备案等。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得监管机构的批准和注册存在
不确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投
资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中所
涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》
规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本次交易
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告作为参考依据，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚
未确定。提请广大投资者关注相关风险。
（四）募集资金不足或失败的风险
上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发
行股份募集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监督管理部门审核等事项的影响，
募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期的情况下，上市公司将通过自有资金及其他融资方式筹集所需资金，将
对上市公司的资金使用及财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是现代信息技术设备和系统的核心，广
泛应用于消费电子、通信设备、汽车、物联网等在内的国民经济各方面，因此不
可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响电子元器件下游
产品的供求平衡，进而影响到电子元器件产品自身。因此，若未来宏观经济发生
重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）半导体行业周期性波动的风险
半导体行业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。2022 年以来，受
世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生了新一轮
周期性波动。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对公司的整体经营
业绩造成不利影响。
（三）产品应用集中的风险
标的公司代理分销的产品应用领域主要集中于手机行业。如未来因出现换机
周期变长、渗透率难以提升等使得智能手机换机需求放缓甚至减少的不利影响，
则会对标的公司业务开展带来直接影响。
报告期内，标的公司不断开拓新的产品线和客户，智能手机的出货量下降并
未对标的公司经营业绩产生重大不利影响。卫星通信等一系列新兴技术的创新带
动的手机产业链关键环节国产替代为电子元器件分销行业的发展带来利好。但如
果手机行业的发展不及预期，标的公司原有的产品线销售收入不能保持持续增长，
且未能开拓新的产品线，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）重要产品线授权取消或无法续期的风险
由于电子元器件产品型号众多、下游应用范围广泛，电子元器件原厂一般专
注于研发、生产，销售主要依赖专业的分销商。而具有较强研发能力及领先工艺
技术的高端电子元器件原厂数量较少，头部效应明显，因此能否取得电子元器件
原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展而言至关重要。
根据行业惯例，大部分电子元器件分销的代理协议一年一签。为了保持业务
稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若标的公司重要的产品线授权被取消
或代理证到期后无法再次取得原厂代理证，则因不能直接从该原厂采购产品，无
法获得稳定、价优的货源，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）商誉减值的风险
至 2022 年 12 月 31 日，公司因此次收购形成的商誉为 45,456.41 万元。根据《企
业会计准则》规定，此次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。根据 2022 年年度商誉减值测试的情况，公司的商誉不存在减
值。若华信科和 WORLD STYLE 未来经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值
的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）汇率波动的风险
标的公司主要从事电子元器件分销业务，中国香港是全球半导体产品贸易集
散地，具有物流发达，结算便利等诸多方面优势，标的公司涉及的电子元器件产
品在中国香港发货和结算比例较大，涉及币种主要包括美元、港币等。若未来人
民币汇率受国内、国际经济环境影响产生大幅波动，标的公司可能面临一定的汇
率波动风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动除受到企业盈利能力及财务状况的影响外，还受到宏观经济
周期、利率水平、资金供求关系、市场情绪、投资者行为等诸多因素的影响。因
此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。本次
交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不确定性，
在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、上市公司在最近十二个月内资产购买或出售情况
上市公司最近 12 个月发生的资产交易情况如下：
签署股权转让协议，约定华信科将持有的绍兴华信科科技有限公司 100%股权转
让给上海盈方微电子有限公司，转让对价参考绍兴华信科科技有限公司截至
绍兴华信科科技有限公司完成此次交易的股东变更登记。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理
体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件
的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，根据
《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定
及《公司章程》，进一步规范运作，完善上市公司治理结构，以保证公司法人治
理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
三、上市公司股票在本次交易信息发布前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2023 年
微（000670.SZ）、深证成指（399001.SZ）、WIND 半导体指数（886063.WI）的涨
跌幅情况如下表所示：
涨跌幅
股价/指数 2023 年 10 月 11 日 2023 年 11 月 8 日
（%）
盈方微收盘价（元/股） 6.27 7.23 15.31
深证成指（399001.SZ） 10,084.89 10,052.09 -0.33
半导体指数（886063.WI） 4,731.56 4,974.86 5.14
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 - - 15.64
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 - - 10.17
本次停牌前 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 15.31%。同期深证成指
累计跌幅为 0.33%，剔除大盘因素，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易
日内累计涨幅为 15.64%，未超过 20%。同期半导体指数累计涨幅为 5.14%，剔
除行业因素，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 10.17%，
未超过 20%。
综上，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后累计涨幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
四、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露
义务，本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会、深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。此外，公司拟聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）股份锁定期安排
本次交易对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套
资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大
事项提示/五、本次交易的简要情况/（一）发行股份及支付现金购买资产/8、锁定
期安排”以及“重大事项提示/五、本次交易的简要情况/（二）募集配套资金/5、
锁定期安排”的相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购方均已出具承诺，保
证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实
际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司第一
大股东、第一大股东的实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董
事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，
参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
第十节 独立董事意见
一、关于本次交易事项的事前认可意见
作为盈方微的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规、规
章制度的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们认
真审阅了公司第十二届董事会第十二次会议材料，并对本次重大资产重组相关事
项发表事前认可意见如下：
与本次募集配套资金发行股份的认购，为公司关联方。本次重大资产重组完成后，
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）预计将成为公司持股 5%以上股东，
为公司潜在关联方，根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，本次重大资
产重组构成关联交易。
重组上市。
司法》
《证券法》
《重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9
《发行注册管理办法》
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及其他有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定。
有利于增强公司的持续经营能力和市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
各交易对方协商确定，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，
不会损害中小股东的利益。
因此，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意
本次交易的总体安排，并同意提交公司董事会审议。
二、关于本次交易的独立意见
作为盈方微电子股份有限公司的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办
法》
《股票上市规则》
《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规、规
章制度的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们认
真审阅了公司第十二届董事会第十二次会议材料，并对本次重大资产重组事项相
关事项发表独立意见如下：
我们的事先认可。
与本次募集配套资金发行股份的认购，为公司关联方。本次重大资产重组完成后，
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）将成为公司持股 5%以上股东，为
公司潜在关联方，根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产
重组构成关联交易。
重组上市。
项议案，关联董事已对重大资产重组相关议案予以回避表决，本次董事会的召集、
召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
司法》
《证券法》
《重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9
《发行注册管理办法》
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及其他有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定。
利于增强公司的持续经营能力和市场抗风险能力，有利于上市公司及全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完
整，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投
资者特别是中小投资者的利益。
件及《公司章程》的规定。
综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意
本次交易的总体安排，并同意提交公司股东大会审议。
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
史浩樑 张 韵 顾 昕
王 芳 毕忠福 洪志良
李伟群 罗 斌 李嘉玮
盈方微电子股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
蒋 敏 杨利成 傅红慧
盈方微电子股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
张 韵 王 芳 李 明
李嘉玮
盈方微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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