北京德和衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
德和衡 QD 证律意见(2023)第 00000019 号
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
发行人、金现代、公司 指 金现代信息产业股份有限公司
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
金现代有限 指 山东金现代信息技术有限公司（曾用名：济南金现代科技有限公司）
金思齐 指 济南金思齐投资管理合伙企业（有限合伙）
金实创 指 济南金实创商务咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《（再融资）证券期货法
指 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
律适用意见第18号》
证券期货法律适用意见第18号》
《金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《公司章程》 指 《金现代信息产业股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《金现代信息产业股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《金现代信息产业股份有限公司董事会议事规则》
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《监事会议事规则》 指 《金现代信息产业股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 指 《金现代信息产业股份有限公司总经理工作细则》
《独立董事工作制度》 指 《金现代信息产业股份有限公司独立董事工作制度》
《董事会秘书工作制度》 指 《金现代信息产业股份有限公司董事会秘书工作制度》
《对外担保管理制度》 指 《金现代信息产业股份有限公司对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》 指 《金现代信息产业股份有限公司对外投资管理制度》
《关联交易管理制度》 指 《金现代信息产业股份有限公司关联交易管理制度》
《债券持有人会议规则》 指 《金现代信息产业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 曹钧、张明阳、包宇航律师
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至发行人报告期各期末
《内部控制鉴证报告》 指
的内部控制鉴证报告
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
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元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别说明的除外
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目 录
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北京德和衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
德和衡QD证律意见(2023)第00000019号
致：金现代信息产业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《注册管理办
法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人与本所签订了聘请专项
法律顾问合同，委托本所律师曹钧、张明阳、包宇航以特聘专项法律顾问的身份，
参加发行人本次在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始
材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上
所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅就本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的法律问题
发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律
师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，
并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人对本次发行的批准和授权
经查验发行人第三届董事会第十三次会议文件、2023年第一次临时股东大会
会议文件，发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜已经以下程序批
准：
发行相关的如下议案：
（1） 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
（2） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（3） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
（4） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》；
（5） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议
案》；
（6） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体出具承诺的议案》；
（8） 《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
（9） 《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
（10） 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（11） 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
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（12） 《关于提请公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人2023年第一次临时股东大会审议。
次发行相关的前述议案。
本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公
司法》《注册管理办法》《公司章程》之规定，决议内容合法、有效；发行人
股东大会依据《公司章程》之规定，授权董事会办理本次发行相关事宜，授权
范围及程序合法、有效。
(二) 尚需取得的核准
根据《证券法》第十五条及《注册管理办法》之规定，本次发行尚需经深交
所审核并报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得现阶段必要的内部批
准与授权；本次发行尚需经深交所的审核并报中国证监会注册。
二、 本次发行的主体资格
(一) 发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由金现代有限整体变更而来。2015年8月5日，金现代有限以净资产
折股方式整体变更为股份有限公司，具体详见本法律意见书正文“四、发行人的
设立”。
(二) 发行人首次公开发行股票并在深交所上市
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等议案。
司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞2972号），同意发行人首次公
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开发行股票的申请。
民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“金现代”，股票代码“300830”。
(三) 发行人合法存续
《公司章程》第七条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”，《公司章程》
第一百八十条规定：“（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
经本所查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》及法
律、行政法规规定的应予解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公
司章程》及法律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股票依法在深交所
上市交易，不存在依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资
格。
三、 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（1） 发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会议文件、《公司章程》
及发行人的内部管理制度，并经本所律师查验，发行人依法设立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总
经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理
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制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司
治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组
织机构。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规
定。
（2） 发行人具有持续经营能力
根据立信出具的信会师报字[2020]第ZA10303号《审计报告》、信会师报字
[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》、
发行人《2022年第三季度报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022
年三季度归属于母公司股东的净利润分别为89,744,375.58元、67,721,572.74元、
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规
定。
（3） 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据立信出具的信会师报字[2020]第ZA10303号《审计报告》、信会师报字
[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》，
发行人财务报表已经按照《企业会计准则》之规定编制，在所有重大方面公允反
映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的财务状况以及
计报告被出具无保留意见审计报告。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规
定。
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、相关政府部门出具的证明，
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发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规
定。
（1） 本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定（具体参见本法律意见书正
文“三、本次发行的实质条件”）。
（2） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据立信出具的信会师报字[2020]第ZA10303号《审计报告》、信会师报字
[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》，
《募集说明书》及本次发行方案，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者
计）分别为8,246.72万元、5,241.85万元、4,581.62万元，平均可分配利润为6,023.40
万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规
定。
（3） 本次发行筹集的资金的使用符合发行人债券募集办法
根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用于“基
础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”，上述募集资金投资项目符合国
家产业政策。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第二款之规定。
根据发行人公开披露信息并经本所律师查验，发行人此前未公开发行公司债
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券，亦不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；违反法律法规的规定，改变公开发行公司债券所募资
金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十七条之规定
根据《债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设立债券持有人
会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重
要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构中泰证券担任债券受托
管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托管理
人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部
分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算
程序。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九十二条之规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1） 本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定（具体参见本法律意
见书“三、本次发行的实质条件”）。
（2） 根据《募集说明书》及本次发行方案，按照本次发行募集资金总额和
可转换公司债券的一般票面利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司本
次发行的可转换公司债券一年的利息。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
（3） 根据发行人出具的《募集说明书》《金现代信息产业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》、立信出具的信会师报字[2020]
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第ZA10303号《审计报告》、信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信
会师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》、发行人报告期内年度报告，2019年、
行人经营活动产生的现金流量净额分别为-840.02万元、-5479.89万元、5875.13
万元和-11,514.90万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
（1） 根据本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表、发行人的相关会议资料，并通过中国证监会网站、深交所网站进行了查询，
发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确
定为证券市场禁入者的情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2） 根据发行人提供的资料、出具的声明和承诺，公司资产完整，在业务、
资产、人员、机构和财务等方面独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3） 根据立信出具的信会师报字[2020]第ZA10303号《审计报告》、信会
师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZA10901号《审计
报告》及相关鉴证报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告。
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本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4） 根据《募集说明书》《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，
发行人最近一期末持有的财务性投资的金额为3,293.91万元，主要系发行人以自
有资金认购山东省新动能基金管理有限公司等相关方发起设立的山东华晨财金
新动能创业投资合伙企业(有限合伙)份额产生，上述财务性投资金额未超过发行
人合并报表归属于母公司净资产期末净资产的30%，发行人最近一期末不存在金
额较大的财务性投资。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的相关声明和承诺，查阅了相关政府部门出具的证明以及立信出具的
《金现代信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，并通过中国
证监会、深交所等相关网站进行了查询，根据本所律师查验，发行人不存在下列
不得发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十条之规定。
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（1） 根据立信出具的信会师报字[2020]第ZA10303号《审计报告》、信会
师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZA10901号《审计
报告》、发行人出具的声明与承诺，以及发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露
的信息，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，且仍处于继续状态。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十四条第（一）项之规
定。
（2） 根据立信出具的信会师报字[2020]第ZA10303号《审计报告》、信会
师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZA10901号《审计
报告》和发行人出具的声明与承诺，以及发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露
的信息，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十四条第（二）项之规
定。
（1） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用
于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”，上述募集资金投资项目符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规
定。
（2） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用
的项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情况。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规
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定。
（3） 本次发行募集资金主要用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产
业化项目”，本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规
定。
于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。
(三) 本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票
的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第八条之规定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最
近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授
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权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，且不得向上修正。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。
（1）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了转股
价格的确定及其调整条款，本所律师认为，符合《可转债管理办法》第十条第一
款之规定。
（2）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了转股
价格的向下修正条款，本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十条
第二款之规定。
（1）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了赎回
条款，本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了回售
条款，本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十一条第二款之规定。
根据发行人与中泰证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有
人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。
人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换
公司债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转换
公司债券全体债券持有人具有法律约束力。
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本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十七条之规定。
违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议
解决机制。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
(四) 本次发行符合其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定
根据《募集说明书》《2022年第三季度报告》及公司财务报表，截至2022
年9月30日，发行人最近一期末持有的财务性投资的金额为3,293.91万元，主要系
发行人以自有资金认购山东省新动能基金管理有限公司等相关方发起设立的山
东华晨财金新动能创业投资合伙企业(有限合伙)份额产生，上述财务性投资金额
未超过发行人合并报表归属于母公司净资产期末净资产的30%，不属于持有金额
较大的财务性投资，满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
本所律师认为，本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
之要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人系由金现代有限依法整体变更设立的股份有限公司。金现代有
限于 2001 年 12 月 5 日在济南注册成立。经查验，发行人设立的程序、资格、条
件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行
人的设立合法、有效。
(二) 经查验，发起人签订的《山东金现代信息产业股份有限公司发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该发起人协议中不存在导致发行
人设立行为存在潜在纠纷的内容。
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(三) 经查验，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行
了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 经查验，发行人创立大会的召集和召开程序、表决方式及决议内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的资产完整
经查验发行人提供的不动产权证书、专利证书、商标注册证书、软件著作权
登记证书等资产权利证书，并经本所律师对相关机构走访、对发行人主要办公场
所等进行实地查验，发行人具备与经营有关的设施，合法拥有与经营有关的不动
产、专利权、商标权、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，具有独立的
技术研发与产品采购销售系统，其资产具有完整性。
(二) 发行人的业务独立
经查验发行人及子公司营业执照、相关业务资质文件及相关资产权利证书、
业务合同、《审计报告》、相关人员签署的调查表及公司出具的声明与承诺等文
件，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售体系和相应的业务部门，并独立
对外签署合同开展采购、销售等经营活动，不依赖于股东和其他关联方。
(三) 发行人的人员独立
经查验发行人股东大会、董事会和监事会决议及会议记录、董事、监事、高
级管理人员的劳动合同、聘任合同及上述人员的《调查表》、工资发放表及相关
方的确认，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业（不含发行人的子公司）兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也不
存在在控股股东及其控制的其他企业处领薪的情况。
(四) 发行人的财务独立
经查验立信出具的相关《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的
声明与承诺、发行人提供的组织结构图及财务人员劳动合同等资料，经本所律师
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查验，发行人设有独立的财务部门并聘任了专门的财务人员，发行人财务人员未
在控股股东、实际控制人控制的关联企业兼职；发行人建立了独立的会计核算体
系，并制定了财务相关制度，发行人董事会设立了审计委员会和审计部，发行人
能够独立做出财务决策；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户。
(五) 发行人的机构独立
经查验，发行人设立了股东大会、董事会（下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，制定了相关议事规则，并在董事会
下设总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及若干业务职能部门，分别负责
研发、供应、生产、销售及行政管理等工作；发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业与发行人及其经营管理机构之间没有隶属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独
立。
六、 发起人和股东
(一) 发起人
经查验，发行人的发起人设立合法有效，具有法律、法规和规范性文件规定
的担任发起人的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、
法规和规范性文件的规定。
(二) 经查验，发起人未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(三) 经查验，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
(四) 发行人前十名股东持股情况
经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
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序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
燕东华泰电气（北京）有限
公司
合计 60.15% 258,723,102
经查验，本所律师认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，黎峰先生直接持有公司 15,798.75 万股股份，直接
持股比例为 36.73%，通过金思齐间接控制公司 2,700.00 万股股份，占比 6.28%，
通过金实创间接控制公司 100.00 万股股份，占比 0.23%，黎峰先生共计控制公司
实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性
文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人
或股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范
性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍
或潜在风险。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人的设立
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发行人系2015年金现代有限整体变更设立的股份有限公司，经查验，发行人
设立时股本设置和股本结构符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设
立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人设立后的历次股份变动（至首次公开发行股票并上市）
发行人设立后至首次公开发行股票并上市期间历次股份变动履行了法定程
序，合法、合规、真实、有效；发行人股本总额的变化、股东股份数量的变化与
股本比例的变动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
(三) 发行人首次公开发行股票并上市
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞2972 号），核准发行人首
次公开发行股票的申请。2020 年 4 月 29 日，深交所核发《关于金现代信息产业
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]347 号），
同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市。
变更公司类型、注册资本、经营范围并修订<公司章程（草案）>的议案》，2020
年6月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意
公司注册资本变更为430,125,000元，公司于2020年6月完成本次变更。
自发行人上市后至本法律意见书出具日，发行人股本未再发生变化。
(四) 股权激励情况
<金现代信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<金现代信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。2021 年 6 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过了上述股权激励计划。
该次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。对于符
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合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得
公司增发的 A 股普通股股票。
第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足，确定首次授予
日为 2021 年 6 月 30 日，向 216 名激励对象授予 1,190.00 万股限制性股票，授予
价格为 5.20 元/股。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。董事会确定限制性股票预留授予日为 2022 年 4 月 27
日，向符合授予条件的 5 名激励对象授予 37.00 万股限制性股票。
本激励计划预留第二类限制性股票 100.00 万股，本次授予 37.00 万股，剩余
经查验，本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效，
符合相关法律法规的规定。
(五) 控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
经查验，截至2022年9月30日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人
股份不存在质押情况。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的《营业执照》，经营范围为：“一般项目：软件开发；
软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术
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服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维
护服务；网络设备制造；网络设备销售；电子元器件零售；仪器仪表销售；办公
设备销售；安防设备制造；安防设备销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服
务；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；通信设备销售；通信设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；劳务派遣服务；各类工
程建设活动；职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）”。
经查验，发行人及其子公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营
范围相符；发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的
业务符合国家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
经查验，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
(三) 发行人的经营范围变更
本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均符合法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》之规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营
的情形；发行人的经营业务在报告期内未发生过重大变化。
(四) 发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》、年度报告等资料，根据发行人的《营业执照》、
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年度报告等资料，发行人生产产品、提供服务主要为软件开发及实施、运行维护
服务。
根据立信出具的《审计报告》以及发行人公开披露信息，发行人2019年度、
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营问题
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其
持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人在中国大陆以外设立机构并从事经营活动，
并已履行必备的境外投资备案程序；发行人经营范围变更符合相关法律法规规
定；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有关规定，并经
查验，截至2022年9月30日，发行人的主要关联方如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，黎峰先生直接持有公司 15,798.75 万股股份，直接
持股比例为 36.73%，通过金思齐间接控制公司 2,700.00 万股股份，占比 6.28%，
通过金实创间接控制公司 100.00 万股股份，占比 0.23%，黎峰先生共计控制公司
股东、实际控制人。
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截至 2022 年 9 月 30 日，持股 5%以上的股东情况如下：
（1）自然人股东韩锋，持股 5.89%，原公司董事，2021 年 8 月第二届董事
会换届后不再担任公司董事。
（2）实际控制人控制的用于股权激励的员工持股平台金思齐。
关联方姓名 在公司任职情况
黎峰 董事长、总经理
张文 董事
许明 董事、副总经理
黄绪涛 董事、副总经理
鲁效停 董事、董事会秘书、财务总监
刘德运 独立董事
李树森 独立董事
耿玉水 独立董事
朱晓莉 职工代表监事，监事会主席
丁强 监事
高寅雪 监事
刘栋 副总经理
刘传彬 副总经理
截至 2022 年 9 月 30 日，公司共有 13 家控股子公司及 1 家民办非企业单位。
公司的控股子公司主要有：山东金码信息技术有限公司、广州金码信息技术
有限公司、云豹快码（北京）信息技术有限公司、山东金码职业培训学校有限公
司、青岛金现代信息技术有限公司、杭州金实创信息科技有限公司、南京实创信
息技术有限公司、武汉金码信息技术有限公司、上海金实创信息技术有限公司、
厦门金现代信息技术有限责任公司、昆明金现代信息技术有限公司、北京金实创
信息技术有限公司和济南金码电力技术有限公司，以及民办非企业单位济南高新
区金现代计算机培训学校。
系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
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八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
理人员或施加重大影响的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人黎峰控制的有
限合伙
董事张文直接持股 98%，并
事、总经理
董事张文直接持股
人、经理、执行董事
济南科瑞商务服务有限公
司担任执行事务合伙人
董事鲁效停之配偶陈兆爱
行事务合伙人
独立董事刘德运担任法定
代表人，目前为吊销状态
董事刘德运直接持股 50%，
目前为吊销状态
独立董事李树森担任高级
合伙人
监事丁强直接占有
监事丁强担任董事及总经
理
序号 关联方 曾经存在的关联关系 变动原因 变更时间
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股东，并曾担任发行人董事 5%以下；任期
届满离任
务
上海锦积投资管理
独立董事刘德运担任执行
事务合伙人，目前已注销
伙）
山东齐东方生物技 报告期内董事张春茹直接 张春茹不再是
术有限公司 持股 13%，并担任董事 公司关联方
山东齐东方投资有 报告期内董事张春茹直接 张春茹不再是
限公司 持股 20%，目前为吊销状态 公司关联方
报告期内董事张春茹直接
济南齐东方生物技 张春茹不再是
术有限公司 公司关联方
前为吊销状态
报告期内董事张春茹之配
重庆共隆商贸有限 张春茹不再是
公司 公司关联方
吊销状态
报告期内董事张春茹之弟
张春勇直接持股 35%，张春
北京瑞普鑫科贸有 张春茹不再是
限公司 公司关联方
董事、经理、法定代表人，
目前为吊销状态
报告期内董事张春茹之弟
济南多升金建筑安 张春勇持股 100%，并担任 张春茹不再是
装有限公司 执行董事兼总经理,法定代 公司关联方
表人
报告期内董事张春茹直接
济南和兴电力工程 张春茹不再是
设计有限公司 公司关联方
独立董事刘德运直接占有
上海锦积投资管理
合伙人，2021 年 8 月 24 日
伙）
注销
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睿伟投资管理有限 持股 80%，并担任经理、执 公司关联方；
公司 行董事、法定代表人，2021 已注销
年 6 月 9 日注销
报告期内监事付晓军直接
付晓军不再是
克拉玛依纵横星河 持股 36.5%，并担任法定代
投资管理有限公司 表人、总经理、董事长，2022
已注销
年 1 月 7 日注销
常州诺德电子股份 报告期内监事付晓军于 付晓军不再是
有限公司 2022 年 3 月前担任董事 公司关联方
宁波梅山保税港区 报告期内监事付晓军直接
付晓军不再是
公司关联方
有限公司 董事、法定代表人
耘创九州智能装备 报告期内监事付晓军直接 付晓军不再是
有限公司 持股 9.53% 公司关联方
上海新跳信息科技 报告期内监事王运杰直接 王运杰不再是
有限公司 持股 18.3926% 公司关联方
上海航蓉企业发展 报告期内监事王运杰直接 王运杰不再是
中心（有限合伙） 占有 13.75%份额 公司关联方
成都航蓉企业管理 报告期内监事王运杰直接 王运杰不再是
中心（有限合伙） 占有 10.7991%份额 公司关联方
宁波航天菁蓉股权
报告期内监事王运杰间接 王运杰不再是
占有 10.71%份额 公司关联方
（有限合伙）
(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
经查验，报告期，发行人及其下属子公司与关联方之间未发生重大关联交易。
(三) 发行人与关联方之间的一般关联交易
经查验，报告期，发行人及其下属子公司与关联方之间发生的一般关联交易
如下：
（1）报告期内，公司向关联方购买商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成 本 比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
王惠兰 劳务采购 - - - - 14.29 0.05 14.29 0.06
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合计 - - - - 14.29 0.05 14.29 0.06
注：王惠兰为公司原董事、持股5%以上股东韩锋的配偶。
（2）关联方租赁
单位：万元
租赁
承租方 占营业 占营业 占营业 占营业
资产 金 金 金
名称 金额 成本比 成本比 成本比 成本比
种类 额 额 额
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
投资
金思齐 性房 0.86 0.01 1.14 0.00 1.14 0.00 1.14 0.00
地产
合计 0.86 0.01 1.14 0.00 1.14 0.00 1.14 0.00
（3）关键管理人员工资
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 215.58 463.69 472.36 539.17
（4）关联方应收账款余额
报告期各期末，公司与关联方应收账款情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2022 年 9 月 31 日 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应收款 金思齐 - - - 0.3
合计 - - - -
(四) 关联交易的公允性
经查验，本所律师认为，发行人报告期内发生的经常性关联交易交易价格为
市场公允价格，交易额较低，对公司财务状况和经营成果影响很小。报告期内，
发行人偶发性关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。因此，上述关
联交易对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
(五) 发行人的关联交易公允决策程序
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发行人已根据《公司法》等有关法律法规及规范性文件制定了并经股东大会、
董事会、监事会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内部规范
化运作制度和规则，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的
回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等做出了明确而具体的规定。
发行人独立董事及监事均对上述关联交易按《公司章程》的规定进行了审议，
并发表了相关意见，认为公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，
也不存在关联方通过关联交易操纵公司利润的情形。
(六) 关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控
制人出具了相关承诺函。
(七) 同业竞争
经查验，发行人控股股东、实际控制人均未从事与发行人相同或相似的业务；
发行人与发行人控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实
际控制人向发行人出具了相关承诺函。
(八) 关联交易和同业竞争的披露
经查验，本所律师认为，发行人已经在其为本次发行而制作的《募集说明书》
中对有关关联交易和不存在同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
程序；发行人与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联
交易。
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实际控制人已做出避免同业竞争的承诺；发行人已对有关关联交易和避免同业
竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权和房产
截至本法律意见书出具日，发行人拥有土地使用权及房屋共 43 宗/处，经查
验，本所律师认为，发行人取得的上述土地使用权和房产均为依法取得，权属清
晰、证件齐备，不存在权利瑕疵或潜在纠纷。
除上述不动产外，发行人还向济南众龙置业有限公司购买了该公司开发的位
于济南市高新区天辰大街北侧、颖秀路西侧的大众数字文化创意产业园（二期）
项目 3 号楼房产，该房产的产权证号为鲁（2021）济南市不动产权第 0087466
号，建筑面积约为 23,788.57 平方米（预测绘面积），目前该房产已完成网签备
案，尚未交房。
(二) 租赁的房产
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共存在 11 处房产租赁
情况。
经查验，发行人及其子公司均与出租方签署了租赁协议。金现代及其子公司
与出租方及承租方所签署的租赁协议合法有效，金现代及其子公司有权依照约定
占有、使用该等房屋。发行人部分房屋租赁合同报告期内未办理租赁登记备案，
根据相关法律、法规和规范性文件规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会
影响租赁合同的效力，对发行人合法使用租赁房屋不构成法律障碍。
(三) 商标权
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的商标权不存在权利瑕疵、
权属争议纠纷或权属不明的情形；发行人在商标使用权方面不存在对其他方的依
赖；发行人不存在商标纠纷的诉讼或仲裁等情形。
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(四) 专利权
经查验，发行人及其子公司专利权均系原始取得，公司专利中，2 项系和国
家电网公司、天津市电力公司及北京智安邦科技有限公司合作研发取得，1 项系
和华电国际电力股份有限公司邹县发电厂合作研发取得。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利不
存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；发行人及其子公司在专利使用
权方面不存在对他方的依赖；发行人及其子公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲
裁等情形。
(五) 软件著作权
经查验，发行人及其子公司所有的软件著作权均为原始取得。截至本法律意
见书出具日，上述软件著作权不存在权利受限、权属争议纠纷或权属不明的情形，
不存在软件著作权相关诉讼或仲裁等情形。
（六）软件产品
经查验，发行人及其子公司所有的软件产品均为原始取得，不存在权利受限、
权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在软件产品相关诉讼或仲裁等情形。
（七）发行人的对外投资
经查验，发行人合法拥有相应子公司权益，发行人持有的子公司的股权/出
资份额不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对
上述资产所享有的权利不存在纠纷，发行人对上述资产的权利行使不存在受到
限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 根据发行人提供的相关文件并经查验，发行人正在履行或将要履行并
且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同
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均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
(二) 根据发行人信息披露公告、相关网站检索及发行人的说明与承诺，经
查验，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的侵权
之债。
（三）根据2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，发行人其他应收款
主要是保证金、备用金等款项；其他应付款主要是待付报销款等款项。上述其他
应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在
潜在纠纷；金额较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，
合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 增资扩股
发行人增资扩股情况具体见本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”。
(二) 合并、分立、减少注册资本
报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
(三) 重大资产购买、出售、置换等情况
报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资
产购买、出售、置换等重大资产重组情形。
(四) 依据发行人出具的声明与承诺，发行人未拟进行适用《上市公司重大
资产重组管理办法》的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决
策或签署任何有约束性的协议。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。
发行人没有作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何
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决策或签署任何有约束性的协议。
十三、 发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容是依据《公
司法》以及《上市公司章程指引》等规定制定、修改的，符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容和形式均符合现行
适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和
要求；发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会和监事会历次授权或
重大决策等行为符合有关法律、法规的规定，真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、
法规和规范性文件规定的任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员的变化符
合有关法律、法规和规范性文件的规定并履行了法定程序；发行人独立董事的任
职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）经查验，发行人享受的优惠政策和财政补贴等政策合法、合规、真实、
有效。
（三）经查验，发行人及其子公司作为纳税义务人近三年依法纳税，不存在
被税务部门处罚的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；
发行人所享受的上述财政补贴具有相应的法律依据并已履行了相关批准程序，
合法有效；发行人作为纳税义务人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 经查验，发行人及其控股子公司的经营活动不会对环境造成影响，符
合有关环境保护的要求，发行人及其子公司近三年不存在因环境保护方面的重大
违法违规行为而受到行政处罚的情形。
(二) 经查验，报告期内，发行人不存在受到有关质量和技术监督方面的重
大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人
定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
(二) 经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已按照有关
法律、行政法规和规范性文件之规定取得必要的项目立项等批准、备案或授权文
件；发行人已就本次募集资金投资项目取得现阶段必要的内部批准与授权；本次
募集资金投资项目无违反国家法律、行政法规及有关政策规定的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件之规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁（涉案金额达经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
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超过 1,000 万元的，下同）及行政处罚事项。
(二) 经查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(三) 经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国刑事诉讼法》
中有关诉讼管辖之规定，及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供
公开查询及公告之系统的现状，本所及本所律师尚无法穷尽查验发行人、持有发
行人 5%以上股份之股东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事长、总
经理已经存在的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况。
综上所述，本所律师认为，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人的控股股东、实际控制人及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，本所律师认为：
(一) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股东大会
的合法批准和授权。
(二) 发行人具备《证券法》和《注册管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件。
(三) 发行人及发行人的控股股东、实际控制人不存在重大违法、违规之行
为。
(四) 发行人《募集说明书》引用的本法律意见书和法律意见书的内容适当，
不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
(五) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请尚需取得深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：曹 钧
张明阳
包宇航
年 月 日
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北京德和衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见(2023)第 00228 号
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
发行人、金现代、公司 指 金现代信息产业股份有限公司
发行人 2023 年申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换
本次发行 指
公司债券并上市
金思齐 指 济南金思齐投资管理合伙企业（有限合伙）
金实创 指 济南金实创商务咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《（再融资）证券期货法
指 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
律适用意见第18号》
证券期货法律适用意见第18号》
《金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《公司章程》 指 《金现代信息产业股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《金现代信息产业股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《金现代信息产业股份有限公司董事会议事规则》
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《监事会议事规则》 指 《金现代信息产业股份有限公司监事会议事规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 曹钧、张明阳、包宇航律师
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
《法律意见书》 指 定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（德和衡 QD 证律意见
(2023)第 00000019 号）
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
《律师工作报告》 指 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（德和衡 QD 证律意见
(2023)第 00000018 号）
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别说明的除外
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北京德和衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见(2023)第00228号
致：金现代信息产业股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所指派曹钧、张明阳、
包宇航律师为发行人本次发行提供专项法律服务。本所律师根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《编报规则》《业务管理办法》和《执业规则》等有关
法律法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，已出具了《律师工作报告》和《法律意见书》。
鉴于发行人本次发行的报告期已变更为2020年1月1日至2022年12月31日，发
行人自2022年10月1日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）
部分情况发生了变化，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进
行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上
述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述
文件的其他内容继续有效。
本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；
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文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本补充法律意见书系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解
出具。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及
证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行
人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书仅就本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
本所同意发行人在为本次发行而编制的相关文件中部分或全部自行引用或
按中国证监会及证券交易所核查要求引用本所出具的《法律意见书》、本补充法
律意见书和《律师工作报告》的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或
片面地引用上述文件。
本所同意将《法律意见书》、本补充法律意见书和《律师工作报告》作为发
行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对发表的
法律意见承担相应的法律责任。非经本所同意，《法律意见书》、本补充法律意
见书和《律师工作报告》不得用于与发行人本次发行及上市无关之其他任何目的。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据
的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，现出具本补
充法律意见。
一、 本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人第三届董事
会第十三次会议文件、2023年第一次临时股东大会会议文件对本次发行的批准和
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授权。经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述批准和授权未发生变化，且
仍在有效期内。
二、 本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人主体资格方
面的情况。经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在任何导致其丧
失或可能丧失本次发行主体资格的情形，发行人具备法律法规和规范性文件规定
的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（1） 发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会议文件、《公司章程》
及发行人的内部管理制度，经本所律师查验，发行人依法设立了股东大会、董事
会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，
并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及各专
门委员会规则等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备
健全且运行良好的组织机构。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规
定。
（2） 发行人具有持续经营能力
根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字
[2022]第ZA10901号《审计报告》和信会师报字[2023]第ZA10899号《审计报告》，
发行人2020 年度、2021年度和2022年度 归属于母公司股东 的净利润分别为
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本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规
定。
（3） 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字
[2022]第ZA10901号《审计报告》和信会师报字[2023]第ZA10899号《审计报告》，
发行人财务报表已经按照《企业会计准则》之规定编制，在所有重大方面公允反
映了发行人2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况，最
近三年发行人财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规
定。
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师查验，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年无贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规
定。
（1） 本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定（具体参见本法律意见书正
文“三、本次发行的实质条件”）。
（2） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字
[2022]第ZA10901号《审计报告》和信会师报字[2023]第ZA10899号《审计报告》，
《募集说明书》及本次发行方案，发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于
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母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者
计）分别为5,241.85万元、4,581.62万元和4,506.10万元，平均可分配利润为4,776.52
万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规
定。
（3） 本次发行筹集的资金的使用符合发行人债券募集办法
根据《募集说明书》、公司的说明及本次发行方案，发行人本次发行募集资
金将用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”，上述募集资金投
资项目符合国家产业政策；公司本次发行募集资金将按照公司《募集说明书》所
列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集
资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第二款之规定。
根据发行人公开披露信息并经本所律师查验，发行人此前未公开发行公司债
券，亦不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；违反法律法规的规定，改变公开发行公司债券所募资
金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十七条之规定
根据《债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设立债券持有人
会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重
要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构中泰证券担任债券受托
管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托管理
人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部
分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算
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程序。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九十二条之规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1） 本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发行
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定（具体参见本法律意
见书“三、本次发行的实质条件”）。
（2） 根据《募集说明书》及本次发行方案，按照本次发行募集资金总额和
可转换公司债券的一般票面利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司本
次发行的可转换公司债券一年的利息。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
（3） 根据发行人出具的《募集说明书》《金现代信息产业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》、立信出具的信会师报字[2021]
第ZA11781号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》、信
会师报字[2023]第ZA10899号《审计报告》及发行人报告期内年度报告，2020年
末、2021年末和2022年末，发行人资产负债率（合并）分别为6.96%、9.89%和
和2022年末，发行人经营活动产
生的现金流量净额分别为-5,479.89万元、5,875.13万元和-4,519.55万元。
根据发行人的说明及发行人财务总监出具的确认，发行人 2021 年经营活动
产生的现金流量净额较上期有明显增加，主要系客户集中回款导致收到的项目款
项明显增加所致。2022 年度经营活动产生的现金流量净额较上期 2021 年度大幅
下降，主要系公司因支付的采购款项、员工薪酬增加及收款速度因宏观环境变动、
人员出差不便等原因有所放缓所致。
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公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现
金流出主要为支付给职工以及为职工支付的现金，发行人的项目通常执行及验收
周期较长，回款较慢，与同行业可比公司不存在重大差异，发行人现金流量情况
符合其行业特点。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
（1） 根据本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表、发行人的相关会议资料，并通过中国证监会网站、深交所网站进行了查询，
发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确
定为证券市场禁入者的情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2） 根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人资产完整，在业务、资
产、人员、机构和财务等方面独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3） 根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会
师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZA10899号《审计
报告》及相关鉴证报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
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（4） 根据《募集说明书》《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，发
行人最近一期末持有的财务性投资的公允价值金额为3,554.11万元，主要系发行
人以自有资金认购山东省新动能基金管理有限公司等相关方发起设立的山东华
宸财金新动能创业投资合伙企业(有限合伙)份额产生，上述财务性投资金额未超
过发行人合并报表归属于母公司净资产期末净资产的30%，发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的相关声明和承诺，查阅了相关政府部门出具的证明以及立信出具的
《金现代信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，并通过中国
证监会、深交所等相关网站进行了查询，根据本所律师查验，发行人不存在下列
不得发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十条之规定。
（1） 根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会
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师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZA10899号《审计
报告》、发行人出具的说明，以及发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露的信息，
发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，且仍处于继续状态。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十四条第（一）项之规
定。
（2） 根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会
师报字[2022]第ZA10901号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZA10899号《审计
报告》和发行人出具的说明，以及发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露的信息，
发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十四条第（二）项之规
定。
（1） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用
于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”，上述募集资金投资项目
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规
定。
（2） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用
的项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情况。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规
定。
（3） 本次发行募集资金主要用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产
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业化项目”，本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规
定。
于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。
(三) 本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交
易。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第八条之规定。
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收
盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，且不得向上修正。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。
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（1）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了转股
价格的确定及其调整条款，本所律师认为，符合《可转债管理办法》第十条第一
款之规定。
（2）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了转股
价格的向下修正条款，本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十条
第二款之规定。
（1）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了赎回
条款，本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《募集说明书》及本次发行方案，经查验，本次发行约定了回售
条款，本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十一条第二款之规定。
根据发行人与中泰证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有
人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。
人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换
公司债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转换
公司债券全体债券持有人具有法律约束力。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十七条之规定。
违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议
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解决机制。
本所律师认为，本次发行符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
(四) 本次发行符合其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定
根据《募集说明书》《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，发行人最
近一期末持有的财务性投资的金额公允价值为3,554.11万元，主要系发行人以自
有资金认购山东省新动能基金管理有限公司等相关方发起设立的山东华宸财金
新动能创业投资合伙企业(有限合伙)份额产生，上述财务性投资金额未超过发行
人合并报表归属于母公司净资产期末净资产的30%，不属于持有金额较大的财务
性投资，满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
本所律师认为，本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
之要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人资产、业
务、人员、财务、机构等独立性方面的情况。经查验，期间内，发行人未出现任
何导致其丧失或者可能丧失资产、业务、人员、财务或机构独立性的情形，发行
人的独立性未发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营
能力。
六、 发起人和股东
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的发起人及
控股股东、实际控制人的情况。经查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主
要股东及控股股东、实际控制人的部分情况发生变化，具体如下：
(一) 发行人前十名股东持股情况
经查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
燕东华泰电气（北京）有限
公司
合计 60.09% 258,483,302
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，黎峰先生直接持有公司 15,798.75 万股股份，直接
持股比例为 36.73%，通过金思齐间接控制公司 2,700.00 万股股份，占比 6.28%，
通过金实创间接控制公司 100.00 万股股份，占比 0.23%，黎峰先生共计控制公司
股东、实际控制人的身份未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立至本补充法律意见书出具日的历次股份变动情况
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露截至2022年9月30
日发行人股本、演变情况、股本结构。经查验，期间内，发行人股本演变情况、
股本结构未发生变化。
（二）发行人股权激励情况
第十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，
拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，已经授予但尚未归属的第二类限制性
股票全部作废。上述议案尚需发行人 2022 年年度股东大会审议。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
经查验，截至2022年12月31日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人
股份不存在质押情况。
八、 发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务情况，
期间内，发行人经营范围、主要业务资质等均未发生变化。
根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11781号《审计报告》、信会师报字
[2022]第ZA10901号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZA10899号《审计报告》
以及发行人公开披露信息，发行人2020年度、2021年度和2022年度主营业务收入
占比分别为99.45%、99.86%和99.87%。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人关联方、关
联交易及同业竞争情况。经查验，期间内，发行人的关联方未发生变化。
(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
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经查验，报告期内，发行人及其下属子公司与关联方之间未发生重大关联交
易。
(三) 发行人与关联方之间的一般关联交易
经查验，报告期，发行人及其下属子公司与关联方之间发生的一般关联交易
如下：
（1）报告期内，公司向关联方购买商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 占营业成
占营业成本 占营业成本
金额 本比例 金额 金额
比例（%） 比例（%）
（%）
王惠兰 劳务采购 - - - - 14.29 0.05
合计 - - - - 14.29 0.05
注：王惠兰为公司原董事、持股5%以上股东韩锋的配偶。
（2）关联方租赁
单位：万元
租赁
承租方 占营业成
资产 占营业成本 占营业成本
名称 金额 金额 金额 本比例
种类 比例（%） 比例（%）
（%）
投资
金思齐 性房 1.14 0.01 1.14 0.00 1.14 0.00
地产
合计 1.14 0.01 1.14 0.00 1.14 0.00
（3）关键管理人员工资
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 647.64 463.69 472.36
经查验，本所律师认为，发行人报告期内发生的经常性关联交易交易价格为
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市场公允价格，交易额较低，对公司财务状况和经营成果影响很小。报告期内，
发行人偶发性关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。因此，上述关
联交易对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
除上述情况之外，期间内，发行人与关联方之间未发生关联交易；发行人与
发行人控股股东、实际控制人不存在同业竞争；发行人已经在其为本次发行而制
作的《募集说明书》中对有关关联交易和不存在同业竞争及避免同业竞争的承诺
和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至上述文
件出具日拥有的土地使用权和房产、租赁的房产、商标权、专利权、软件著作权、
软件产品及对外投资情况，经查验，期间内，上述资产情况变化如下：
发行人子公司上海金实创信息技术有限公司与上海兴赫众创空间管理有限
公司解除租赁关系，重新租赁了上海橙得办公科技有限公司位于上海市黄浦区成
都北路500号峻岭广场36楼新租写字楼3603室房屋，租赁面积101m?，租赁期限为
经查验，期间内，发行人新增一项发明专利，专利名称为一种电力工程验评
记录表动态配置方法与系统，专利号为ZL202010709223.0，专利申请日为2020
年7月22日，该专利为发行人原始取得，不存在受限情况。
经查验，期间内，发行人新增软件著作权如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 颁发日期 取得方式
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基于人工智能的干部画像
系统 V1.0
基于可视化的实时数据处
理平台 V1.0
省侧分布式配网二次终端
检测平台 V1.0
基于低代码的电子实验记
录管理平台 V1.0
面向物资全生命周期管理
山东金码信
公司
山东金码信
智慧人资数字化管理平台
V1.0
公司
山东金码信
土建技术监督仪器数据接
入装置管理平台 V1.0
公司
山东金码信 电力工程监督数据智能采
公司 台 V1.0
山东金码信
油气蓄电池分布式智能管
理系统 V1.0
公司
山东金码信
面向企业的专网即时通讯
软件 V1.0
公司
广州金码信
公司
广州金码信
息技术有限
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公司 V1.0
云豹快码
（北京）信 安全生产综合业务管理系
息技术有限 统
公司
经查验，本所律师认为，发行人上述资产的取得或使用均合法有效，发行
人对上述资产所享有的权利不存在纠纷，发行人对上述资产的权利行使不存在受
到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至
上述文件出具日重大合同签订及履行情况，期间内，上述重大合同仍合法、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人信息披露公告、相关网站检索及发行人的说明与承诺，经
查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品
质量、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）根据发行人《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，发行人其
他应收款主要是保证金及押金、备用金等款项；其他应付款主要是待付报销款等
款项。上述其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行
不存在法律障碍。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出
具日的发行人重大资产变化及收购兼并情况。经查验，期间内，发行人未发生重
大资产变化及收购兼并情况。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了截至上述文件出
具日的发行人章程的制定与修改情况。经查验，期间内，发行人未修改现行公司
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章程。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人股东大会、
董事会、监事会规范运作情况。经查验，期间内，发行人组织机构未发生变化；
发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容
和形式均符合现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定和要求；报告期内发行人股东大会、董事会和监事会的召集、召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会和监事
会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的规定，真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露截至上述文件出具
日的董事、监事和高级管理人员及其变化，经查验，期间内，发行人上述情况未
发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至
人主要税种及税率未发生变化，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人的非经常性损益明细表、发行人 2022 年度报告及财政补
贴的依据文件和记账凭证，并经财务总监确认，2020 年、2021 年和 2022 年发行
人享受的计入当期损益的政府补助分别为 903.82 万元、1337.08 万元和 526.25
万元。根据发行人的说明与承诺并经查验，本所律师认为，发行人享受的优惠政
策和财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三）经查验，发行人及其子公司作为纳税义务人近三年依法纳税，不存在
被税务部门处罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 经查验，发行人及其控股子公司的经营活动不会对环境造成影响，符
合有关环境保护的要求，发行人及其子公司近三年不存在因环境保护方面的重大
违法违规行为而受到行政处罚的情形。
(二) 经查验，报告期内，发行人不存在受到有关质量和技术监督方面的重
大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人
定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
(二) 本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了募投项目
得到的有权部门的批准或授权情况，期间内，该等情况未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务发
展目标。经查验，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚等情况。经查验，期间内，发行人上述情况未发生变化。
二十一、 结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，本所律师认为：
(一) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股东大会
的合法批准和授权。
(二) 发行人仍具备《证券法》和《注册管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件。
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(三) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请尚需取得深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：曹 钧
张明阳
包宇航
年 月 日
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北京德和衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见(2023)第 00271 号
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
发行人、金现代、公司 指 金现代信息产业股份有限公司
发行人 2023 年申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换
本次发行 指
公司债券并上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发的《关于进一步减
《双减意见》 指
轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《证券期货法律适用意
指 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
见第18号》
证券期货法律适用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
金码培训 指 山东金码职业培训学校有限公司
金现代培训 指 济南高新区金现代计算机培训学校
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 曹钧、张明阳、包宇航律师
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
《法律意见书》 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（德和衡 QD 证律意见
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(2023)第 00000019 号）
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
《补充法律意见书（一）》 指 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（德和衡证律
意见(2023)第 00228 号）
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
《律师工作报告》 指 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（德和衡 QD 证律意见
(2023)第 00000018 号）
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别说明的除外
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北京德和衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见(2023)第00271号
致：金现代信息产业股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所指派曹钧、张明阳、
包宇航律师为发行人本次发行提供专项法律服务。本所律师根据《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《编报规则》《业务管理办法》和《执
业规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《律师工作报告》《法律意见书》和《补充
法律意见书（一）》。
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
[2023]020061号），本所现根据上述问询函的相关要求，对相关事项进行核查和
验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工
作报告》的修改和补充，上述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本
补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；
文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本补充法律意见书系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解
出具。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及
证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行
人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书仅就本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中
引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律
师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意发行人在为本次发行而编制的相关文件中部分或全部自行引用或
按中国证监会及证券交易所核查要求引用本所出具的《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》、本补充法律意见书和《律师工作报告》的有关内容，但发行人
作上述引用时，不得曲解或片面地引用上述文件。
本所同意将《法律意见书》《补充法律意见书（一）》、本补充法律意见书
和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料
一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。非经本所同意，
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》、本补充法律意见书和《律师工作报
告》不得用于与发行人本次发行及上市无关之其他任何目的。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据
的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，现出具本补
充法律意见。
问题 1：
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计入当期损益的政府补助分别为 255.09 万元、903.82 万元、1,337.08 万元和 526.25
万元；归属于母公司股东的非经常性损益分别为 727.72 万元、1,530.30 万元、
和 26.87%；研发费用分别为 3,514.72 万元、4,779.21 万元、7,069.62 万元和 9,994.22
万元；综合毛利率分别为 45.14%、44.35%、42.45%和 39%；经营活动产生的现
金流量净额分别为-840.02 万元、-5,479.89 万元、5,875.13 万元和-4,519.55 万元。
为 45,234.06 万元、56,945.70 万元、63,171.93 万元和 78,954.81 万元，应收账款
余额占营业收入比重分别为 98.21%、115.29%、105.38%和 125.76%；最近一期
末，发行人交易性金融资产余额为 12,827.92 万元；报告期内，发行人控股子公
司山东金码职业培训学校有限公司和济南高新区金现代计算机培训学校提供职
业教育培训服务。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业
可比公司情况等，说明公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑
的原因及合理性，相关不利因素是否持续；（2）非经常性损益划分是否准确，
相关会计处理是否合规，并结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容
及性质等，说明政府补助是否具有可持续性，公司业绩是否对政府补助存在重大
依赖；（3）结合营业成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，
分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产
品变动趋势一致；（4）结合研发人员数量的变动、人均薪酬变动以及计入研发
费用的职工薪酬占职工薪酬总额的比例变动等说明研发费用大幅提升的原因及
合理性，是否存在研发费用归集原则和方式发生变化的情形；（5）结合行业发
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展情况、公司收入确认政策、信用政策、费用支出情况、应收账款回款情况、同
行业可比公司情况等，说明报告期内公司经营活动现金流量净额除 2021 年外均
为负值的原因及合理性，与净利润是否匹配，公司是否具备合理的资产负债结构
和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的本息，并说明公司
已采取或拟采取的改善现金流的措施；（6）结合报告期内存货构成明细、库龄、
期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明公司未计提存
货跌价准备是否充分、合理；（7）发行人应收账款增长较快，且增长幅度高于
收入增长，请结合同行业可比公司应收账款占营业收入比重的情况，说明公司应
收账款变动趋势的合理性，结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政
策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（8）
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，并结合公司主营业务，披露最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（9）职业教育培
训业务是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的
意见》等教育产业政策，经营是否合法合规。
请发行人补充披露（1）-（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，
请发行人律师核查（9）并发表明确意见。
回复：
（一）职业教育培训业务是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业
负担和校外培训负担的意见》等教育产业政策，经营是否合法合规。
（1）中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发的《关于进一步减轻
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义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》第 13 条规定：“各地不再审
批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一
登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自
治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理
审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证
（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明
确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质
条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融
资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不
得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并
收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机
构。已违规的，要进行清理整治。”
第 14 条规定：“建立培训内容备案与监督制度，制定出台校外培训机构培训
材料管理办法。严禁超标超前培训，严禁非学科类培训机构从事学科类培训，严
禁提供境外教育课程。依法依规坚决查处超范围培训、培训质量良莠不齐、内容
低俗违法、盗版侵权等突出问题。严格执行未成年人保护法有关规定，校外培训
机构不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训。培训机构不
得高薪挖抢学校教师；从事学科类培训的人员必须具备相应教师资格，并将教师
资格信息在培训机构场所及网站显著位置公布；不得泄露家长和学生个人信息。
根据市场需求、培训成本等因素确定培训机构收费项目和标准，向社会公示、接
受监督。全面使用《中小学生校外培训服务合同（示范文本）》。进一步健全常
态化排查机制，及时掌握校外培训机构情况及信息，完善‘黑白名单’制度。”
（2）教育部办公厅 2021 年 7 月发布的《关于进一步明确义务教育阶段校外
培训学科类和非学科类范围的通知》（教监管厅函〔2021〕3 号）规定：“根据
国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历
史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进
行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入
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学科类进行管理。”
根据发行人及其子公司的营业执照、公司章程、发行人的说明等资料，发行
人及其子公司经营范围涉及培训业务的共 2 家，其主要业务情况如下：
企业类型/社 是否涉及学科
序号 企业名称 经营范围/业务范围
会组织类型 类培训业务
许可项目：营利性民办职业技能培训
机构。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：农业生产
资料的购买、使用；组织文化艺术交
流活动；特种作业人员安全技术培
训；家政服务；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；茶具销售；人力资源服
务）；安全咨询服务；信息技术咨询
服务；企业管理咨询；自费出国留学
中介服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；劳务服务（不
含劳务派遣）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
软件工程师培训、硬件工程师培训、
金现代培 民办非企业单
训 位
训、商务礼仪培训。
根据发行人的说明并经查验，随着发行人业务扩展，发行人急需能迅速融入
到公司业务的员工，根据以往经验，从招聘人员到该人员能为公司创造效益需要
较长周期，对新员工进行基础培训又会牵扯到老员工较多精力。为解决该问题，
发行人决定设立培训学校，对拟招聘的员工进行软件开发相关技术培训，以增强
其实践能力，满足公司对高素质人才的要求，通过培训后，将人才输送给发行人
及其子公司，并对输出的学员建立跟踪管理机制，与公司用人形成正向循环。因
此，发行人上述培训学校培训对象主要为发行人已聘任或拟聘任员工，培训内容
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主要为软件开发及实施相关业务，不涉及学科类培训业务。
根据金码培训和金现代培训主管部门出具的证明，经查验，上述公司均合法
合规经营，不存在受到处罚的情形。
（二）核查程序及结论
针对上述事项，本所律师采取以下核查程序：
了国家企业信用信息公示系统、网站备案情况等，对上述主体营业范围是否涉及
教育培训业务进行核查；
见》《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》等
相关法律法规及政策要求；
核查结论：
经核查，本所律师认为：
金码培训和金现代培训未开展学科类教育业务，未涉及《双减意见》相关内
容，业务开展符合相关规定。
问题 2
本次募投项目为“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”。募投项
目拟使用募集资金 20,251.25 万元，其中研发人员薪资 9,393.46 万元、基本预备
费 320.69 万元、铺底流动资金 5,454.40 万元。根据申报材料，募投项目内部收
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益率为 20.10%。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包
括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品、前次募
投项目与本次募投项目目标产品的联系和区别；（2）募投项目开发支出资本化
开始和结束时点及其确定依据，项目整体资本化比例是否合理，研发费用资本化
的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司报告期或同行业可比上市公司
同类或相似业务存在差异，所选取的案例是否可比，说明原因及合理性，相关研
发费用资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合
理；（3）募投项目铺底流动资金的测算依据，测算金额是否合理，是否与业务
规模相匹配。结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出
等，说明募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第
目产品较同行业可比公司产品或同类竞品的优势、与募投项目相关的公司人员储
备和技术储备等，说明是否存在技术储备或人员储备不足、研发进度不及预期、
研发结果不确定或研发失败，市场需求或市场开拓不及预期等风险；（5）结合
公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目
收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利
润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目毛利率与
公司现有同类产品毛利率差异较大的原因及合理性，募投项目效益测算的合理性
及谨慎性。
请发行人补充披露（1）（4）（5）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）并发表明确意见，
并请会计师对（2）进行专项核查并出具专项核查报告，请发行人律师对（3）核
查并发表明确意见。
回复：
（一）募投项目铺底流动资金的测算依据，测算金额是否合理，是否与业
务规模相匹配
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根据公司的说明，本项目铺底流动资金为 5,454.40 万元，系根据项目流动资
金需求乘以铺底系数测算，参数选取参考公司历史经营情况，综合考虑未来项目
应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的
情况对流动资金的需求等因素的影响而设置，系项目运营早期为保证项目正常运
转所必需的流动资金。
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
流动资金
(3=1-2)
流动资金本
年增加额
由上表，本项目所需流动资金合计增加金额为 22,706.71 万元。根据近年来
公司经营和项目实际情况，估算所需铺底流动资金 5,454.40 万元，占流动资金需
求的 24.02%，能够覆盖本项目前期投入过程中所需的铺底营运资金需求。
同行业可比公司募投项目情况如下表所示：
铺底与补流资 项目总投资金 铺底与补流资金
项目
金（万元） 额（万元） 占总投资比例
北京东方国信科技股份有限公司 2020
年非公开发行股票项目
北京恒泰实达科技股份有限公司 2019
年非公开发行股票项目
彩讯科技股份有限公司 2020 年非公开
发行股票项目
北京思特奇信息技术股份有限公司
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佳都科技集团股份有限公司 2018 年可
转债项目
天阳宏业科技股份有限公司 2023 年可
转债项目
金现代 5,454.40 22,809.49 23.91%
本次募投项目考虑到公司没有单独规划补充流动资金项目，需要规划一定比
例的铺底流动资金作为保证项目在建设期有序实施所需的流动资金，结合软件企
业用于铺底流动资金和补充流动资金的占比情况，发行人募投项目中铺底流动资
金占总募集资金的比例具有合理性，公司本项目铺底与补充流动资金占该项目总
投资比例与同行业可比公司募投项目相比处在合理区间内，具有合理性。
综上，募投项目铺底流动资金测算金额合理，能够与业务规模相匹配。
（二）结合募投项目具体投资构成和合理性各项投资是否为资本性支出，
说明募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》有关规定
本项目预计总投资为 22,809.49 万元，使用募集资金 20,251.25 万元。具体投
资主要由场地装修费、设备购置费、研发费用、基本预备费、铺底流动资金构成，
投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 使用募集资金额
合计 22,809.49 20,251.25
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本项目场地装修计划投资 1,000.00 万元，参考公司项目经验以及当地价格水
平综合确定，具体投资情况如下：
序号 项目 面积（m?） 单价（万元/m?） 投资金额（万元）
本项目软硬件设备购置费计划投资 3,623.70 万元，其中硬件设备购置共计投
资 2,742.50 万元，软件购置共计投资 881.20 万元。根据项目需要，依据公司项
目经验确定，设备价格主要参照市场价格确定。具体测算明细如下：
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额
硬件总计 2,742.50
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额
软件总计 881.20
本项目研发投入计划投资 12,410.70 万元，其中使用募集资金投入 9,852.46
万元。包括研发人员工资、测试认证费、合作开发费和认证费。具体测算明细如
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下：
序号 项目名称 测算依据 第一年 第二年 第三年 投资总额
包括项目经理、研发工
程师、测试工程师等人
研发人员薪
资
司历史水平以及当地同
行业工资水平确定
包括完成产品上线所需
的第三方测试工作的相
关费用，参考公司项目
经验以及市场价格确定
包括与高校科研组织的
合作开发费，参考公司
项目经验以及市场价格
确定
用作产品验证费用，参
场价格确定
合计 1,831.00 4,385.55 6,194.15 12,410.70
本项目预备费 320.69 万元，项目预备费系在可行性研究投资估算中难以预
料的工程内容对应费用，本项目预备费根据《中华人民共和国预算法》，按设备
购置费用与研发费用的 2%预计。
本项目铺底流动资金预计金额为 5,454.40 万元。根据项目经营情况，在对整
个项目所需流动资金进行合理预算的前提下，用于项目运营期间的日常开支。
本项目投资总金额为 22,809.49 万元。其中，资本性支出情况如下：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 募集资金总额 资本性支出金额
合计 22,809.49 20,251.25 14,476.16
根据上表项目测算，公司本次募投项目资本性支出金额为 14,476.16 万元，
占拟使用募集资金投资金额的比例为 71.48%，非资本性支出占拟使用募集资金
投资金额的比例为 28.52%，不超过 30%。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先
股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资
产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充
分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”及“（三）
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资
本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。
工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
综上，本次募投项目投资主要由场地装修费、设备购置费、研发费用、基本
预备费、铺底流动资金构成，投资设计合理，实质上用于补流的非资本性支出占
拟使用募集资金投资金额的比例为 28.52%，不超过 30%。因此，募集资金用于
补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）核查程序及结论
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针对上述事项，本所律师采取以下核查程序：
及同行业公司的相关公告文件，并与同行业类似项目进行了对比；查阅了本次募
投项目的可行性研究报告；
核查结论：
经核查，本所律师认为：
配；
集资金用于补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规
定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向
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负责人：刘克江 经办律师：曹 钧
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
发行人、金现代、公司 指 金现代信息产业股份有限公司
发行人 2023 年申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换
本次发行 指
公司债券并上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发的《关于进一步减
《双减意见》 指
轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《证券期货法律适用意
指 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
见第18号》
证券期货法律适用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
金码培训 指 山东金码职业培训学校有限公司
金现代培训 指 济南高新区金现代计算机培训学校
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 曹钧、张明阳、包宇航律师
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
《法律意见书》 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（德和衡 QD 证律意见
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(2023)第 00000019 号）
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
《补充法律意见书（一）》 指 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（德和衡证律
意见(2023)第 00228 号）
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
《补充法律意见书（二）》 指 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（德和衡证律
意见(2023)第 00271 号）
《北京德和衡律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司向不特
《律师工作报告》 指 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（德和衡 QD 证律意见
(2023)第 00000018 号）
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别说明的除外
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北京德和衡律师事务所
关于金现代信息产业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
德和衡证律意见(2023)第00331号
致：金现代信息产业股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所指派曹钧、张明阳、
包宇航律师为发行人本次发行提供专项法律服务。本所律师根据《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《编报规则》《业务管理办法》和《执
业规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》。
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
[2023]020061号），本所根据上述问询函的相关要求，对相关事项进行核查和验
证，出具了《补充法律意见书（二）》。
近日，本所根据深圳证券交易所审核机构的意见，对《补充法律意见书（二）》
的有关内容进行了修订，出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《律师工作报告》的修改和补充，上述文件的内容与本补充法
律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；
文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本补充法律意见书系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解
出具。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及
证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行
人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书仅就本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中
引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律
师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意发行人在为本次发行而编制的相关文件中部分或全部自行引用或
按中国证监会及证券交易所核查要求引用本所出具的《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、本补充法律意见书和《律师工作报
告》的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用上述文件。
本所同意将《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》、
本补充法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
非经本所同意，
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》、
本补充法律意见书和《律师工作报告》不得用于与发行人本次发行及上市无关之
其他任何目的。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据
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的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，现出具本补
充法律意见。
问题 1：
计入当期损益的政府补助分别为 255.09 万元、903.82 万元、1,337.08 万元和 526.25
万元；归属于母公司股东的非经常性损益分别为 727.72 万元、1,530.30 万元、
和 26.87%；研发费用分别为 3,514.72 万元、4,779.21 万元、7,069.62 万元和 9,994.22
万元；综合毛利率分别为 45.14%、44.35%、42.45%和 39%；经营活动产生的现
金流量净额分别为-840.02 万元、-5,479.89 万元、5,875.13 万元和-4,519.55 万元。
为 45,234.06 万元、56,945.70 万元、63,171.93 万元和 78,954.81 万元，应收账款
余额占营业收入比重分别为 98.21%、115.29%、105.38%和 125.76%；最近一期
末，发行人交易性金融资产余额为 12,827.92 万元；报告期内，发行人控股子公
司山东金码职业培训学校有限公司和济南高新区金现代计算机培训学校提供职
业教育培训服务。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业
可比公司情况等，说明公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑
的原因及合理性，相关不利因素是否持续；（2）非经常性损益划分是否准确，
相关会计处理是否合规，并结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容
及性质等，说明政府补助是否具有可持续性，公司业绩是否对政府补助存在重大
依赖；（3）结合营业成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，
分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产
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品变动趋势一致；（4）结合研发人员数量的变动、人均薪酬变动以及计入研发
费用的职工薪酬占职工薪酬总额的比例变动等说明研发费用大幅提升的原因及
合理性，是否存在研发费用归集原则和方式发生变化的情形；（5）结合行业发
展情况、公司收入确认政策、信用政策、费用支出情况、应收账款回款情况、同
行业可比公司情况等，说明报告期内公司经营活动现金流量净额除 2021 年外均
为负值的原因及合理性，与净利润是否匹配，公司是否具备合理的资产负债结构
和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的本息，并说明公司
已采取或拟采取的改善现金流的措施；（6）结合报告期内存货构成明细、库龄、
期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明公司未计提存
货跌价准备是否充分、合理；（7）发行人应收账款增长较快，且增长幅度高于
收入增长，请结合同行业可比公司应收账款占营业收入比重的情况，说明公司应
收账款变动趋势的合理性，结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政
策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（8）
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，并结合公司主营业务，披露最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（9）职业教育培
训业务是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的
意见》等教育产业政策，经营是否合法合规。
请发行人补充披露（1）-（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，
请发行人律师核查（9）并发表明确意见。
回复：
（一）职业教育培训业务是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业
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负担和校外培训负担的意见》等教育产业政策，经营是否合法合规。
（1）中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发的《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》第 13 条规定：“各地不再审
批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一
登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自
治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理
审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证
（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明
确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质
条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融
资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不
得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并
收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机
构。已违规的，要进行清理整治。”
第 14 条规定：“建立培训内容备案与监督制度，制定出台校外培训机构培训
材料管理办法。严禁超标超前培训，严禁非学科类培训机构从事学科类培训，严
禁提供境外教育课程。依法依规坚决查处超范围培训、培训质量良莠不齐、内容
低俗违法、盗版侵权等突出问题。严格执行未成年人保护法有关规定，校外培训
机构不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训。培训机构不
得高薪挖抢学校教师；从事学科类培训的人员必须具备相应教师资格，并将教师
资格信息在培训机构场所及网站显著位置公布；不得泄露家长和学生个人信息。
根据市场需求、培训成本等因素确定培训机构收费项目和标准，向社会公示、接
受监督。全面使用《中小学生校外培训服务合同（示范文本）》。进一步健全常
态化排查机制，及时掌握校外培训机构情况及信息，完善‘黑白名单’制度。”
（2）教育部办公厅 2021 年 7 月发布的《关于进一步明确义务教育阶段校外
培训学科类和非学科类范围的通知》（教监管厅函〔2021〕3 号）规定：“根据
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国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历
史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进
行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入
学科类进行管理。”
根据发行人及其子公司的营业执照、公司章程、发行人的说明等资料，发行
人及其子公司经营范围涉及培训业务的共 2 家，其主要业务情况如下：
企业类型/社 是否涉及学科
序号 企业名称 经营范围/业务范围
会组织类型 类培训业务
许可项目：营利性民办职业技能培训
机构。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：农业生产
资料的购买、使用；组织文化艺术交
流活动；特种作业人员安全技术培
训；家政服务；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；茶具销售；人力资源服
务）；安全咨询服务；信息技术咨询
服务；企业管理咨询；自费出国留学
中介服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；劳务服务（不
含劳务派遣）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
软件工程师培训、硬件工程师培训、
金现代培 民办非企业单
训 位
训、商务礼仪培训。
根据发行人的说明并经查验，随着发行人业务扩展，发行人急需能迅速融入
到公司业务的员工，根据以往经验，从招聘人员到该人员能为公司创造效益需要
较长周期，对新员工进行基础培训又会牵扯到老员工较多精力。为解决该问题，
发行人决定设立培训学校，对拟招聘的员工进行软件开发相关技术培训，以增强
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其实践能力，满足公司对高素质人才的要求，通过培训后，将人才输送给发行人
及其子公司，并对输出的学员建立跟踪管理机制，与公司用人形成正向循环。因
此，发行人上述培训学校培训对象主要为发行人已聘任或拟聘任员工，培训内容
主要为软件开发及实施相关业务，不涉及学科类培训业务。
根据金码培训和金现代培训主管部门出具的证明，经查验，上述公司均合法
合规经营，不存在受到处罚的情形。
（二）核查程序及结论
针对上述事项，本所律师采取以下核查程序：
了国家企业信用信息公示系统、网站备案情况等，对上述主体营业范围是否涉及
教育培训业务进行核查；
见》《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》等
相关法律法规及政策要求；
核查结论：
经核查，本所律师认为：
金码培训和金现代培训未开展学科类教育业务，未涉及《双减意见》相关内
容，业务开展符合相关规定。
问题 2
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本次募投项目为“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”。募投项
目拟使用募集资金 20,251.25 万元，其中研发人员薪资 9,393.46 万元、基本预备
费 320.69 万元、铺底流动资金 5,454.40 万元。根据申报材料，募投项目内部收
益率为 20.10%。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包
括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，并说明发行人现有产品、前次募
投项目与本次募投项目目标产品的联系和区别；（2）募投项目开发支出资本化
开始和结束时点及其确定依据，项目整体资本化比例是否合理，研发费用资本化
的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司报告期或同行业可比上市公司
同类或相似业务存在差异，所选取的案例是否可比，说明原因及合理性，相关研
发费用资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合
理；（3）募投项目铺底流动资金的测算依据，测算金额是否合理，是否与业务
规模相匹配。结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出
等，说明募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第
目产品较同行业可比公司产品或同类竞品的优势、与募投项目相关的公司人员储
备和技术储备等，说明是否存在技术储备或人员储备不足、研发进度不及预期、
研发结果不确定或研发失败，市场需求或市场开拓不及预期等风险；（5）结合
公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目
收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利
润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目毛利率与
公司现有同类产品毛利率差异较大的原因及合理性，募投项目效益测算的合理性
及谨慎性。
请发行人补充披露（1）（4）（5）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）并发表明确意见，
并请会计师对（2）进行专项核查并出具专项核查报告，请发行人律师对（3）核
查并发表明确意见。
回复：
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（一）募投项目铺底流动资金的测算依据，测算金额是否合理，是否与业
务规模相匹配
根据公司的说明，本项目铺底流动资金为 5,454.40 万元，系根据项目流动资
金需求乘以铺底系数测算，参数选取参考公司历史经营情况，综合考虑未来项目
应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的
情况对流动资金的需求等因素的影响而设置，系项目运营早期为保证项目正常运
转所必需的流动资金。
单位：万元
序号 项目 周转次数 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
流动资金
(3=1-2)
流动资金本
年增加额
注：应收账款=本项目营业收入/应收账款年周转次数，其中应收账款年周转次数选取公
司 2020 年、2021 年两年应收账款年周转次数的平均值；
存货=本项目营业成本/存货年周转次数，其中存货年周转次数选取公司 2020 年、2021
年两年存货年周转次数的平均值
现金=（本项目期间费用-本项目折旧摊销费用）/现金年周转次数，其中本项目现金年
周转次数=360/现金周转天数，现金周转天数=应收账款周转天数+存货周转天数-应付账款周
转天数，应收账款、存货、应付账款的周转天数=360/年周转次数
应付账款=本项目营业成本/应付账款年周转次数，其中应付账款年周转次数选取公司
由上表，本项目所需流动资金合计增加金额为 20,070.71 万元，结合近年来
公司经营和项目实际情况，本次募集资金中铺底流动资金估算为 5,454.40 万元，
能够覆盖本项目前期投入过程中所需的部分铺底营运资金。
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同行业可比公司募投项目情况如下表所示：
铺底与补流资 项目总投资金 铺底与补流资金
项目
金（万元） 额（万元） 占总投资比例
北京东方国信科技股份有限公司 2020
年非公开发行股票项目
北京恒泰实达科技股份有限公司 2019
年非公开发行股票项目
彩讯科技股份有限公司 2020 年非公开
发行股票项目
北京思特奇信息技术股份有限公司
佳都科技集团股份有限公司 2018 年可
转债项目
天阳宏业科技股份有限公司 2023 年可
转债项目
金现代 5,454.40 22,809.49 23.91%
本次募投项目考虑到公司没有单独规划补充流动资金项目，需要规划一定比
例的铺底流动资金作为保证项目在建设期有序实施所需的流动资金，结合软件企
业用于铺底流动资金和补充流动资金的占比情况，发行人募投项目中铺底流动资
金占总募集资金的比例具有合理性，公司本项目铺底与补充流动资金占该项目总
投资比例与同行业可比公司募投项目相比处在合理区间内，具有合理性。
综上，募投项目铺底流动资金测算金额合理，能够与业务规模相匹配。
（二）结合募投项目具体投资构成和合理性各项投资是否为资本性支出，
说明募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》有关规定
本项目预计总投资为 22,809.49 万元，使用募集资金 20,251.25 万元。具体投
资主要由场地装修费、设备购置费、研发费用、基本预备费、铺底流动资金构成，
投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 使用募集资金额
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合计 22,809.49 20,251.25
本项目场地装修计划投资 1,000.00 万元，参考公司项目经验以及当地价格水
平综合确定，具体投资情况如下：
序号 项目 面积（m?） 单价（万元/m?） 投资金额（万元）
本项目软硬件设备购置费计划投资 3,623.70 万元，其中硬件设备购置共计投
资 2,742.50 万元，软件购置共计投资 881.20 万元。根据项目需要，依据公司项
目经验确定，设备价格主要参照市场价格确定。具体测算明细如下：
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额
硬件总计 2,742.50
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额
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软件总计 881.20
本项目研发投入计划投资 12,410.70 万元，其中使用募集资金投入 9,852.46
万元。包括研发人员工资、测试认证费、合作开发费和认证费。具体测算明细如
下：
序号 项目名称 测算依据 第一年 第二年 第三年 投资总额
包括项目经理、研发工
程师、测试工程师等人
研发人员薪
资
司历史水平以及当地同
行业工资水平确定
包括完成产品上线所需
的第三方测试工作的相
关费用，参考公司项目
经验以及市场价格确定
包括与高校科研组织的
合作开发费，参考公司
项目经验以及市场价格
确定
用作产品验证费用，参
场价格确定
合计 1,831.00 4,385.55 6,194.15 12,410.70
本项目预备费 320.69 万元，项目预备费系在可行性研究投资估算中难以预
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料的工程内容对应费用，本项目预备费根据《中华人民共和国预算法》，按设备
购置费用与研发费用的 2%预计。
本项目铺底流动资金预计金额为 5,454.40 万元。根据项目经营情况，在对整
个项目所需流动资金进行合理预算的前提下，用于项目运营期间的日常开支。
本项目投资总金额为 22,809.49 万元。其中，资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金总额 资本性支出金额
合计 22,809.49 20,251.25 14,476.16
根据上表项目测算，公司本次募投项目资本性支出金额为 14,476.16 万元，
占拟使用募集资金投资金额的比例为 71.48%，非资本性支出占拟使用募集资金
投资金额的比例为 28.52%，不超过 30%。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先
股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流
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动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资
产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充
分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”及“（三）
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资
本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。
工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
综上，本次募投项目投资主要由场地装修费、设备购置费、研发费用、基本
预备费、铺底流动资金构成，投资设计合理，实质上用于补流的非资本性支出占
拟使用募集资金投资金额的比例为 28.52%，不超过 30%。因此，募集资金用于
补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）核查程序及结论
针对上述事项，本所律师采取以下核查程序：
及同行业公司的相关公告文件，并与同行业类似项目进行了对比；查阅了本次募
投项目的可行性研究报告；
核查结论：
经核查，本所律师认为：
配；
集资金用于补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规
定。
（以下无正文）
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