深圳市实益达科技股份有限公司
章 程
（二 O 二三年十一月）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 首席执行官及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第1条 为维护深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第2条 公司系依照《公司法》以及国家和深圳市其他有关法律、法规规定
成立的股份有限公司。
公司于 2005 年 5 月 30 日经深圳市人民政府以“深府股[2005]13”号
文批准，以整体变更方式设立；于 2005 年 7 月 4 日经深圳市工商
行政管理局核准注册登记，取得注册号为“4403012036151”的《企
业法人营业执照》。
第3条 公司于2007年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,340万股，
于2007年6月13日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司注册名称
中文名称：深圳市实益达科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD
第5条 公司住所为深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园，邮
政编码为518116。
第6条 公司注册资本为人民币57,750.4854万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
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章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执
行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、总
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，为公司股
东谋求最大利益，为本地区经济持续、稳定地发展作出贡献。
第13条 经依法登记，公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；
互联网电子商务与服务、互联网信息服务、互联网投资；数据处理
和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智能照明、智能家居管
理系统；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；电子
产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、生产、
销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；互联
网信息服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（最终以工商行
政管理部门核准登记为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。
第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第18条 公司的发起人为：深圳市恒顺昌投资发展有限公司、深圳市冠德成
科技发展有限公司和自然人陈亚妹、乔昕、宋东红、吕昌荣、何慧
敏、胡罢传、杨志杰、崔明。公司是于2005年7月4日由原深圳市实
益达实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，公司各发起人均是以持有的深圳市实益达实业有限公司股权
所对应的净资产作为出资。
第19条 公司的股份总数为57,750.4854万股，均为普通股。
第20条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第23条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）为维护公司价值及股东权益所必需。
第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 23 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第25条 公司因本章程第23条第（1）项、第（2）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第23条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）
项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。具体
实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第26条 公司的股份可以依法转让。
第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
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有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第32条 公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第37条 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规及本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
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公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计划；
（16）对公司因本章程第 23 条第（1）、（2）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
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会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期
经审计的总资产的 30%以后的任何担保；
（3）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%以上的担保；
（6）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。
（7）深圳证券交易所或本章程规定的其他需提交股东大会审议的
担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照法
律、行政法规、部门规章或本章程规定，需要提交公司股东大会审
议的担保事项除外。公司控股子公司为本款规定主体以外的其他
主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审
批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第43条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其
他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第45条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》、本章程；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第48条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第51条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案，股东
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大会不得进行表决并作出决议。
第54条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第55条 股东大会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第56条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
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戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第58条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第59条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第60条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第62条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
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（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第63条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第64条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第65条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第66条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第67条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。
第68条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
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进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第69条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第70条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第71条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第72条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第73条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官
和其他高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第74条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
- 17 -
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。
第75条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第76条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第77条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
- 18 -
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第80条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应
依据有关法律、法规及深圳证券交易所的股票上市规则认定关联
股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（二）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集
- 19 -
人书面陈述异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关
联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或
裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股
东大会作出说明及解释；
（四）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其
代理人依本章程第 76 条规定表决。
第81条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第82条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会
就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
公司选举两名及以上董事或监事，应当采用累积投票制。
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第83条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
- 20 -
不会对提案进行搁置或不予表决。
第84条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第85条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第86条 股东大会采取记名方式投票表决。
第87条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第88条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第89条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第90条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
- 21 -
第91条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第92条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第93条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任
时间自股东大会决议作出之日起计算。
第94条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第95条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
- 22 -
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第96条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监
事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第97条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席
执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
- 23 -
财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东大会同意，与公
司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
- 24 -
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第100条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第102条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。
第103条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第105条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
第106条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会由5名董事组成。
第107条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
- 25 -
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，
决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（16）根据本章程第 23 条第（3）、（5）、（6）项规定的情形收
购公司股份；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立
- 26 -
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作范程，规范专门委员会的运
作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
专门委员会的具体职权如下：
一、战略委员会行使下列职权：
（一）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；
（二）审议公司的战略规划和实施报告；
（三）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；
（四）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析
报告；
（五）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；
（六）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；
（七）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用
方案；
（八）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；
（九）审议控股子公司的战略规划；
（十）董事会授予的其他职责。
二、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
- 27 -
分之二以上成员出席方可举行。
三、公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
四、薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第108条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第109条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第110条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
- 28 -
报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内具有以下审批权
限：
（一）投资权限：单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审计的
净资产的10%以上，50%以下；连续12个月对同一项目投资额以其
累计数计算；
（二）收购与出售资产权限：连续12个月收购或出售资产不超过公
司最近经审计的净资产50%；
（三）资产抵押权限：为本公司及控股子公司申请贷款所提供的抵
押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）对外担保权限：除本章程第四十一条规定的情形以外的其他
对外担保事宜；
（五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近经审计的净资
产50%；
（六）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝
对值5%的关联交易。
以上权限的行使需同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的
相关规定。
第111条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。公司暂时不设副董事长。
第112条 董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。
第113条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第114条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
- 29 -
前书面通知全体董事和监事。
第115条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第116条 临时董事会会议应当于会议召开五日前以书面或通讯方式通知全
体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真
等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
第117条 董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第118条 除根据本章程第23条第（3）、（5）、（6）项规定的情形收购公
司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，法律规定和本章程对董事会形成决议
另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。公司
对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。
公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董
事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财
务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对该事项的
合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助
- 30 -
金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第119条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第120条 董事会决议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第121条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第122条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。
第123条 董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
- 31 -
第六章 首席执行官及其他高级管理人员
第124条 公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。公司的首席执行官
（CEO）、总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司的高级管
理人员。
第125条 本章程第95条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条（4）-（6）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第126条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第127条 首席执行官每届任期3年，连聘可以连任。
第128条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事首席执行官列席董事会会议。
第129条 公司应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。
第130条 首席执行官工作细则包括下列内容：
（1）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
- 32 -
（2）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
第131条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职
的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。
第132条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第133条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第134条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第135条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第136条 本章程第95条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。
第137条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第138条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第139条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第140条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
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署书面确认意见。
第141条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第142条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第143条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第144条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第145条 监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
- 34 -
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第146条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。临时监事会会议应当
于会议召开五日前以书面或通讯方式通知全体监事。但是遇有紧
急事由时，可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知
召开临时监事会会议。
第147条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第148条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第149条 监事会会议通知包括以下内容：
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第150条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
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第151条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及
深圳证券交易所的规定进行编制。
第152条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第153条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第154条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第155条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第156条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保
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持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
报告；
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
- 37 -
润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在公司现金流
状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，
公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不
进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十
时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取
股票股利进行利润分配处理。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票
价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现
金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资
产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
- 38 -
（七）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、
发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期
内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划
及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并
由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配
方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独
立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意
见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经
过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会
应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利
润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润
分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在
股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的1/2以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整
- 39 -
利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣
减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东
大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
第二节 内部审计
第157条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第158条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第159条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第160条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
- 40 -
第161条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第162条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第163条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第164条 公司的通知以下列形式发出：
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
第165条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第166条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第167条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮递方式、邮件、电子
邮件方式进行。
第168条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮递方式、邮件、电子
邮件方式进行。
第169条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第170条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
- 41 -
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第171条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第172条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第173条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第174条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第175条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定报纸上公告。
第176条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第177条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
- 42 -
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第178条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第179条 公司因下列原因解散：
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第180条 公司有本章程第179条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第181条 公司因本章程第179条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
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第182条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
第183条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在规定
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第184条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第185条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第186条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
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法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第187条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第188条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第189条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3）股东大会决定修改章程。
第190条 公司股票被终止上市后，公司股票应进入代办股份转让系统继续
交易。本章程修改时，公司不得修改本条内容。
第191条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第192条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第193条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第194条 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
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表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第195条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第196条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以公司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第197条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第198条 本章程由公司董事会负责解释。
第199条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
（以下无正文）
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二○二三年十一月二十二日
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