深圳市实益达科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程等的有关
规定，制定本工作细则。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和公司
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名等专门委员会，独立董
事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬委员会成员中过半数，并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第三章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本细则第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则，公司章程
规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东（提名人）可以提出独立董事候选人（被提名人），并经股东大会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则第九条以
及前款的规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事提名人和候选人应当保证向交易所报送的材料真实、准
确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
独立董事提名人和候选人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十二条 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举
独立董事的相关提案并公布，并及时披露交易所异议函的内容。公司不得将交易
所提出异议的独立董事候选人提交股东大会选举为独立董事。
第十三条 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十六条 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务或者在任
期届满前辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在任期届满前辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
第五章 独立董事的职责
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意；行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。
第二十二条 独立董事可以公布其通信地址或电子信箱与投资者进行交流，
接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将
调查结果及时回复投资者。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十八条第一款第一项至第三项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十三条以及应由专门委员会审议的相关事项进行审议和
行使本细则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
公司在年度股东大会通知中应写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上
进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独
立董事在年度股东大会上宣读述职报告。
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第六章 独立董事的工作条件
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况，提供材料等。公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必
要时可组织独立董事实地考察。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到交易所办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不
得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十五条 公司可以设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必
需的费用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的法律责任
第三十七条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。
第三十八条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
第三十九条 公司或相关人员违反证券交易所相关规定的，应承担相应的法
律责任。
第四十条 独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，取消和收
回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章 附 则
第四十一条 本细则所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本
数。
第四十二条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司
章程等相关规定执行；本细则如与新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
深圳市实益达科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月二十二日
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