证券代码：603081 股票简称：大丰实业 公告编号：2023-081
转债代码：113530 转债简称：大丰转债
浙江大丰实业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票的回购注销数量、回购价格：本次回购注销的限制性股票数
量合计为 586,920 股，占目前公司总股本的 0.14%。包含因激励对象离职而回购
注销的限制性股票数量为 100,800 股，因 2022 年度业绩考核不达标而回购注销
的限制性股票数量为 486,120 股，其中首次授予部分的回购价格为 5.60 元/股，
预留授予部分的回购价格为 5.24 元/股。
开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据公司 2021 年第一次临时
股东大会的授权，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划中已离职的 3 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10.08 万股及 2022 年业绩考核未达标未
能解锁的 48.6120 万股进行回购注销，同时因公司 2022 年度权益分派方案已实
施完成，对回购价格进行相应调整，现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议
相关事项时回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意
见。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何
异议。2021 年 10 月 9 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，关联股东依法回避表
决。
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
制性股票的登记工作，向 95 名激励对象授予限制性股票 727.20 万股，并于 2021
年 11 月 29 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券
登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事
会发表了同意的核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司关联董事已回避表决，独立
董事对相关事项发表了独立意见。
监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的补充议案》、《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立
意见。
分限制性股票的登记工作，向 19 名激励对象授予限制性股票 64.92 万股，并于
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作。
会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销因个人
原因离职而不再具备激励资格的 3 名激励对象已获授但尚未结束限售的合计
限制性股票；因公司 2022 年权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相
关规定，对回购价格进行相应调整。同时公司董事会认为 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的 109 名激励对象办理
限制性股票解除限售的相关事宜。公司关联董事已回避表决，监事会对相关事项
进行核实并出具了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外
的原因）而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。”
鉴于 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 10.08 万股，由公司进行回购注销。
根据《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相
关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公
司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
在公司层面业绩考核方面，以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收
入增长率比例或以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润
增长率比例来确定 2022 年公司层面可解除限售比例。根据公司 2022 年度经审计
的营业收入为 2,842,414,791.61 元，以 2020 年营业收入 2,509,112,917.34 元
为基数，公司 2022 年实际达到营业收入增长率为 13.28%，公司层面可解除限售
比例为 80%。在个人层面考核方面，根据激励对象的考核年度综合考评结果，本
次符合解除限售条件的激励对象共 109 人，考核结果均≥80 分，本期个人层面
可解除限售比例均为 100%。
综上，公司需对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 586,920 股进
行回购注销。
（二）本次限制性股票的回购价格调整说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
公司第四届董事会第二次会议、2022 年年度股东大会审议通过了公司 2022
年度利润分配预案：公司拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全
体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（税前），不以公
积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。该权益分派
方案已于 2023 年 6 月实施完毕。
鉴于 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月实施完毕，因此根据公司《激励
计划》的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本
激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行如下调整：
P=P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
本次调整前的限制性股票首次授予部分回购价格为 5.75 元/股、预留授予部
分回购价格为 5.39 元/股。根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整后的限
制性股票首次授予部分回购价格为 P1=P0-V=5.75-0.15=5.60 元/股、预留授予部
分回购价格为 P2=P0-V=5.39-0.15=5.24 元/股。
综上，本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 5.75 元/股调整为
股。
年度业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量为 486,120 股，其中首次授予
部分的回购价格为 5.60 元/股，预留授予部分的回购价格为 5.24 元/股。
（三）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购支付回购款项 3,263,380.80 元，公司将使用
自有资金进行支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 409,627,574 股变更为 408,978,312
股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 5,664,000 -586,920 5,077,080
无限售条件股份 403,963,574 0 403,963,574
合计 409,627,574 -586,920 409,040,654
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况，具体以本次回购注销事项完成后中国
证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，办理本次回购注销
的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 3 名激励对
象因个人原因离职，不符合《激励计划》中关于激励对象的规定；同时，因 2022
年度业绩考核不达标，故公司决定回购注销因离职而不再具备激励资格的 3 名激
励对象所持有的已获授但尚未能解除限售的 100,800 股限制性股票和因 2022 年
度业绩考核不达标的 109 名激励对象所持有的已获授但未能解除限售的 486,120
股限制性股票，共计 586,920 股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事项
的相关决策程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害
公司及股东利益的情形。
鉴于公司实施完毕 2022 年度权益分派事项，根据《管理办法》、《激励计
划》的有关规定，对限制性股票的回购价格进行调整。本次对限制性股票回购价
格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不
存在损害公司股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格相关事项。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司将因离职而不再具备激励条件的 3 名激励对象所持有
的已授予但尚未解除限售的 100,800 股限制性股票和剩余 109 名激励对象所持有
的因业绩考核未达标而未能解除限售的 486,120 股限制性股票进行回购注销。
由于公司完成 2022 年权益分派，激励计划首次授予部分限制性股票的回购
价格由 5.75 元/股调整为 5.60 元/股。预留授予部分限制性股票的回购价格由
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价
格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，决策程
序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管
理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格相关事项。
八、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次回购已取得了现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定；公司尚需就本次回购事宜所致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记
等相关法定程序。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，大丰
实业和本期解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的
条件，本次调整及回购注销、解除限售等事宜已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限
售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
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