法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江大丰实业股份有限公司
并调整回购价格之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江大丰实业股份有限公司
并调整回购价格之
法律意见书
编号：TCYJS2023H1744号
致：浙江大丰实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大丰实业股份有限公司
（以下简称“大丰实业”或“公司”）的委托，就公司实施2021年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江大丰实业股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计
划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已出具“TCYJS2021H1380号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰
实 业 股 份 有 限 公 司 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 法 律 意 见 书 》 、
“TCYJS2021H1471号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司
“TCYJS2022H1499号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标有关事项之法律意见书》、
“TCYJS2022H1582号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司
的法律意见书》、“TCYJS2022H1749号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰
实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回
购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、
“TCYJS2023H0500
号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司回购注销部分限制性
股票实施之法律意见书》，现就本次激励计划所涉调整限制性股票回购价格（以
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下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）事
宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
规性发表意见，仅供公司为本次激励计划之目的而使用，非经本所律师事先书面
许可，不得用作任何其他目的和用途。
份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》、
“TCYJS2021H1471号”
《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1499号”《浙
江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司调整2021年限制性股票激励
计划公司层面业绩考核指标有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1560号”
《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励
计划预留部分授予相关事项之法律意见书》中相关事宜适用于本法律意见书。
一，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
正 文
法律意见书
一、本次调整限制性股票回购价格
（一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权
公司于2021年10月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励
计划，并授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对回购数
量、回购价格进行相应的调整。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票回购
数量、回购价格进行相应的调整，且由董事会审议通过关于调整限制性股票回购
数量、回购价格的议案。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东
大会的授权，有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。
（二）本次调整限制性股票回购价格的具体情况
经公司2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配方案为：以利润分
配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
该利润分配方案已于2023年6月实施完毕。
根据公司股东大会授权和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定
的调整方法及有关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由5.75
元/股调整为5.60元/股，本次激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由5.39元
/股调整为5.24元/股。
（三）本次调整所履行的程序
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司关联董事已回避表决。
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事宜已履行的
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程序符合《管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定；公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以
及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次回购
（一）关于本次回购事宜办理的授权
公司于2021年10月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励
计划，并授权公司董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制
性股票的回购注销事宜等。
（二）本次回购的原因
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。公司2021年限制性股票激励计划首次授予3名激励对象因个人原因
已离职，不再符合激励条件，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票10.08万股回购注销。
此外，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人当年实际解除限售
额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解
除限售比例。在公司层面业绩考核方面，以 2020 年度营业收入为基数，2022 年
度营业收入增长率比例或以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022
年净利润增长率比例来确定 2022 年公司层面可解除限售比例。根据公司 2022 年
度经审计的营业收入为 2,842,414,791.61 元，以 2020 年营业收入 2,509,112,917.34
元为基数，公司 2022 年实际达到营业收入增长率为 13.28%，公司层面可解除限
售比例为 80%。在个人层面考核方面，根据激励对象的考核年度综合考评结果，
本次符合解除限售条件的激励对象共 109 人，考核结果均≥80 分，本期个人层
面可解除限售比例均为 100%。因此，公司需对前述已获授但尚未解除限售的限
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制性股票合计 586,920 股进行回购注销。
（三）本次回购已履行的程序
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司关联董事已回避表决。
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了
现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《公司2021年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公
司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次回购已取得了现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
公司尚需就本次回购事宜所致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相
关法定程序。
本法律意见书出具日期为2023年11月22日。
本法律意见书正本五份，无副本。
(下接签署页)
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