大丰实业: 浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

来源:证券之星 2023-11-23 00:00:00
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                                          法律意见书
         浙江天册律师事务所
                  关于
      浙江大丰实业股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
  第一个解除限售期解除限售条件成就
                   之
              法律意见书
            浙江天册律师事务所
  浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
    电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500
          http://www.tclawfirm.com
                                           法律意见书
                浙江天册律师事务所
             关于浙江大丰实业股份有限公司
         首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
            第一个解除限售期解除限售条件成就之
                   法律意见书
                                编号:TCYJS2023H1745号
致:浙江大丰实业股份有限公司
  浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江大丰实业股份有限公司(以
下简称“大丰实业”或“公司”)的委托,就公司实施2021年限制性股票激励计划(以
下简称“本次激励计划”)有关事宜担任专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关
法律、法规和规范性文件及《浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
(草案)》(以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》”)的相关规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已出具
“TCYJS2021H1380号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021
年限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2021H1471号”《浙江天册律师事
务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1499号”《浙江天册律师事务所关于浙
江大丰实业股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标有
关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1560号”《浙江天册律师事务所关于浙江大
丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见
书》、“TCYJS2022H1582号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公
司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书》、“TCYJS2022H1749号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股
份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回购价格以及
回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2023H0500号”《浙江天
                                        法律意见书
册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律
意见书》,现就本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售(以下简称“本次解除限售”)条件成就事宜出具本法律意见书。
  本所律师声明事项:
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法
律责任。
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签
字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
为本次激励计划之目的而使用,非经本所律师事先书面许可,不得用作任何其他目的
和用途。
限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2021H1471号”《浙江
天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1499号”《浙江天册律师事
务所关于浙江大丰实业股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩
考核指标有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1560号”《浙江天册律师事务所
关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项
之法律意见书》中相关事宜适用于本法律意见书。
随同其他申报材料一并申报或公开披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。
                    正       文
  一、本次解除限售的授权和批准
                                        法律意见书
  经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,就本次解除限售事宜,公司已履
行如下法定程序:
公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
                             《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励计划有关事项的议案》,授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜,授
权事项包括但不限于对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使,决定激励对象是否可以解除限售,
办理激励对象解除限售所必须的全部事宜等。
的登记工作,向95名激励对象授予限制性股票727.20万股,并于2021年11月29日取得
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司
过户登记确认书》。
七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的核查
意见。
调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
股票的登记工作,向19名激励对象授予限制性股票64.92万股,并于2022年12月6日取
得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券变更登记证明》。
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》,认为根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》
等相关规定,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留
                                     法律意见书
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,解除限售的激励对象主体资格合
法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》等相关规定。本事项审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中
小股东利益的情形。
据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就,解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限
售事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。本事项审议程序
合法合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售事宜
已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序,符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
  二、本次解除限售的条件
  根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,同时满足下列条
件时,激励对象已获授限制性股票可解除限售:
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
  (5)中国证监会认定的其他情形。
  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
                                     法律意见书
者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  首次授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核指标为:
  指标一:以2020年度营业收入为基数,2022年度营业收入增长率低于10%,则归
属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售;以2020年度营业收入为基数,2022年
度营业收入增长率大于等于10%且小于20%,则归属第二个解除限售期的限售股份按
照80%比例解除限售;以2020年度营业收入为基数,2022年度营业收入增长率大于等
于20%且小于44%,则归属第二个解除限售期的限售股份按照90%比例解除限售;以
除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。或指标二:以2020年扣除非经常性损
益后的净利润为基数,2022年净利润增长率低于10%,则归属第二个解除限售期的限
售股份不予解除限售;以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2022年净利润
增长率大于等于10%且小于20%,则归属第二个解除限售期的限售股份按照80%比例
解除限售;以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2022年净利润增长率大于
等于20%且小于44%,则归属第二个解除限售期的限售股份按照90%比例解除限售;
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2022年净利润增长率大于等于44%,
则归属第二个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。
  预留授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核指标为:
  指标一:以2020年度营业收入为基数,2022年度营业收入增长率低于10%,则归
属第一个解除限售期的限售股份不予解除限售;以2020年度营业收入为基数,2022年
度营业收入增长率大于等于10%且小于20%,则归属第一个解除限售期的限售股份按
照80%比例解除限售;以2020年度营业收入为基数,2022年度营业收入增长率大于等
于20%且小于44%,则归属第一个解除限售期的限售股份按照90%比例解除限售;以
除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。或指标二:以2020年扣除非经常性损
益后的净利润为基数,2022年净利润增长率低于10%,则归属第一个解除限售期的限
售股份不予解除限售;以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2022年净利润
                                                法律意见书
增长率大于等于10%且小于20%,则归属第一个解除限售期的限售股份按照80%比例
解除限售;以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2022年净利润增长率大于
等于20%且小于44%,则归属第一个解除限售期的限售股份按照90%比例解除限售;
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2022年净利润增长率大于等于44%,
则归属第一个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。
  上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润,且
指扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,具体情
况如下表所示:
  考评结果(S)     S≥80   80>S≥70   70>S≥60     S<60
   标准系数       1.0      0.9       0.8        0
  个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
  三、本次解除限售条件的成就
  根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的限
制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止;本次激励计划的预
留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的
首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
  本次激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年11月26日,首次授予部分
第二个限售期将于2023年11月25日届满;本次激励计划的预留授予部分限制性股票登
记日为2022年12月5日,预留授予部分第一个限售期将于2023年12月4日届满。
            解除限售条件                       成就情况
公司未发生如下任一情形:                    公司未发生前述情形,满
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 足解除限售条件。
                                               法律意见书
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;          形,满足解除限售条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求:
指标一:以2020年度营业收入为基数,2022年度营业收
                               公司业绩成就情况:
入增长率低于10%,则归属第二个解除限售期的限售
                               公司2022年度经审计的营
股份不予解除限售;以2020年度营业收入为基数,2022
                               业 收 入 为 2,842,414,791.61
年度营业收入增长率大于等于10%且小于20%,则归属
                               元 , 以 2020 年 营 业 收 入
第二个解除限售期的限售股份按照80%比例解除限
售;以2020年度营业收入为基数,2022年度营业收入增
                               公司2022年实际达到营业
长率大于等于20%且小于44%,则归属第二个解除限售
                               收入增长率为13.28%,公
期的限售股份按照90%比例解除限售;以2020年度营
                               司层面可解除限售比例为
业收入为基数,2022年度营业收入增长率大于等于
比例解除限售。或指标二:以2020年扣除非经常性损益
                                                          法律意见书
后的净利润为基数,2022年净利润增长率低于10%,则
归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售;以
净利润增长率大于等于10%且小于20%,则归属第二个
解除限售期的限售股份按照80%比例解除限售;以
净利润增长率大于等于20%且小于44%,则归属第二个
解除限售期的限售股份按照90%比例解除限售;以
净利润增长率大于等于44%,则归属第二个解除限售
期的限售股份按照100%比例解除限售。
个人层面绩效考核要求:
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
考评结果进行评分,具体情况如下表所示:
                                               个人层面绩效考核情况:
 考评结                                           本次符合解除限售条件的
  果    S≥80    80>S≥70   70>S≥60   S<60        激励对象共109人,考核结
 (S)                                           果均≥80分,本期个人层
                                               面可解除限售比例均为
 标准系
  数
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计
划解除限售额度。
  本次符合解除限售条件的激励对象共计 109 人,可解除限售的限制性股票数量共
计 1,944,480 股,占公司目前总股本的 0.47%。其中首次授予部分第二期可解除限售
                                               本次可解除    本次解除限
                                       获授的限制
                                               限售的限制    售数量占获
 批次           姓名           职务          性股票数量
                                               性股票数量    授限制性股
                                        (万股)
                                                (万股)    票数量比例
              杨金生        职工董事             18     4.32     24%
首次授予
              陈轶         副总经理             18    4.32     24%
                                     法律意见书
          孙涛  副总经理     3.6    0.864  24%
        孙玲玲   副总经理     14.4   3.456  24%
        张进龙   财务总监     14.4   3.456  24%
        谢文杰   董事会秘书    14.4   3.456  24%
      核心管理人员、核心技术(业
      务)人员及董事会认为应当激   619.2 148.608  24%
       励的其他员工(84 人)
        赵红美   职工董事    10.08   4.032  40%
      核心管理人员、核心技术(业
 预留授予
      务)人员及董事会认为应当激   54.84  21.936  40%
       励的其他员工(18 人)
         合计          766.92 194.448 25.35%
  注:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后,其买卖股份应遵守证监
会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售条件
已成就,相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2021年限制性
股票激励计划(草案)》的相关规定。
  四、结论意见
  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售事宜
已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序,符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定;公司本次解除
限售条件已成就,相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2021
年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见书出具日期为2023年11月22日。
本法律意见书正本五份,无副本。
(下接签署页)

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