益方生物科技（上海）股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
二○二三年十一月
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他
高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本议事规则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占 1/2 以
上。
第五条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
(四) 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
(五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬
与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由全体
委员过半数选举产生。主任委员担任召集人，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四至第七条规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会可根据实际情况下设工作组，专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议
并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委
员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议决定。
薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总
结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审
议，并经股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议与临时会议。定期会议于会
议召开前五天通知全体委员。经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以召开
临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但遇到紧急情况时，在确认全体
应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出
席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、
手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达。会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、方式；
（二）会议事由和议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）发出通知的日期。
薪酬与考核委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人
员。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员（包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。
通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以
传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原
件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成
为委员会决议。
第二十三条 工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足薪酬与考核委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、
《公司章程》
及本议事规则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录应妥善保存。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其
他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会
审议通过。
第三十一条 本议事规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”
不含本数。
第三十二条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第三十三条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效。
益方生物科技（上海）股份有限公司
二○二三年十一月
首页
微信公众号
证券之星APP
