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北京市竞天公诚律师事务所
关于一心堂药业集团股份有限公司
法律意见书
致：一心堂药业集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受一心堂药业集团股份有
限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《一心堂药业集团股份有限公司2020
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎
性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、一心堂或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对
有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该
等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
件。
不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中
国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对一心堂本
次回购注销部分限售性股票有关的文件和事实进行了核查和验证，出具如下法律
意见：
一、本次回购注销已履行的程序
的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办
法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励
对象邓志坚、李玲丽因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同
意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计1.8万股进行回购注销，回购价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款
利息之和。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据《激励计划》，本次
回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注
销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照
《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”
之“二、激励对象情况发生变化”的相关规定：“（四）激励对象合同到期且不再
续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和的价格回购注销。”
根据公司提供的《解除（终止）劳动合同证明书》等文件并经本所律师核查，
公司本次激励计划预留授予激励对象邓志坚、李玲丽已离职，不再是公司员工或
公司子公司员工，根据《激励计划》的规定并经第六届董事会第五次会议审议同
意，邓志坚、李玲丽已不符合激励对象资格，由公司对其已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
综上，公司将对本次激励计划预留授予激励对象邓志坚、李玲丽已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计1.8万股进行回购注销。
（二）回购价格及定价依据
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”
之“二、激励对象情况发生变化”的相关规定：“（四）激励对象合同到期且不再
续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和的价格回购注销。”
根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性
股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司
董事会同意公司本次回购注销本次激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票的价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源
经审阅第六届董事会第五次会议的决议公告文件，公司本次回购注销离职人
员持有的限制性股票所需资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定
价依据及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；
公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相
应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关
规定履行相应的减资程序。
（以下无正文，为法律意见书签章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之
签章页）
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负责人：
赵洋
经办律师：
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