证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-061
深圳市索菱实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 22 日召
开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。根据《2023 年限制性股票与
股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定和公
司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件
已经成就，确定以 2023 年 11 月 22 日为本激励计划的首次授予日，以 2.60 元/股
的价格向 17 名激励对象授予 855.00 万股限制性股票，以 5.19 元/份的价格向 8
名激励对象授予 185.00 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，本激励计划的主要内容如下：
司 A 股普通股。
本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的核心管理人员及核
心技术（业务）骨干人员。
（1）限制性股票
公司拟向激励对象首次授予 855.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 84,927.78 万股的 1.01%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本激励计划 占本激励计划
激励对象类别 股票的数量 拟授予权益总 草案公告日股
(万股) 量的比例 本总额的比例
核心管理及技术（业务）骨干人员
（17 人）
首次授予部分合计 855.00 65.77% 1.01%
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）股票期权
公司拟向激励对象首次授予 185.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 84,927.78 万股的 0.22%。
获授股票期 占本激励计划 占本激励计划
激励对象类别 权的数量 拟授予总量的 草案公告日股
(万份) 比例 本总额的比例
核心管理及技术（业务）骨干人员
（8 人）
首次授予部分合计 185.00 14.23% 0.22%
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）授予价格为 2.60 元/股，股票期权
（含预留）行权价格为 5.19 元/份。
（1）限制性股票
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 16 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 50%
之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 28 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 50%
之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起16个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起28个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起28个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起40个月内的最后一个交易日当日止
（2）股票期权
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 52 个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
（2）本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权预留授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权预留授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期
股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予权益（含预留）的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，分
两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目
标如下表所示：
解除限售/行权安排 业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个解除限售/行权 1、 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
期 40%；
需同时满足以下条件：
第二个解除限售/行权 1、 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于
期 65%；
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；
“净利润”
指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象
对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
考评结果 合格 不合格
个人层面解除限售/行权比例（N） 100% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；
若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当
年的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司 2023
《关于<公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司 2023 年第三次临时股东
大会审议的公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股
东征集表决权。
名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的任何异议。2023 年 11 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
过《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划
相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票及其衍生品种的自查报告》。
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次首次授予条件成就及董事会对授予条件成就的情况说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情况：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发现如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的
首次授予条件已经成就。
三、关于本次限制性股票和股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划
是否存在差异的说明
本次实施的《激励计划》与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。
四、本激励计划限制性股票和股票期权的首次授予情况
（一）首次授予日：2023 年 11 月 22 日。
（二）首次授予人员及数量：向 17 名激励对象授予 855.00 万股限制性股票，
向 8 名激励对象授予 185.00 万份股票期权。
（三）首次授予/行权价格：限制性股票 2.60 元/股，股票期权 5.19 元/份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（五）首次授予的限制性股票和股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划
占拟授予权益
序号 姓名 职务 股票数量（万 公告日股本总
总量的比例
股） 额的比例
核心管理及技术（业务）骨干人员
（14 人）
首次授予合计（共 17 人） 855 65.77% 1.01%
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划
占拟授予权益
序号 姓名 职务 权数量（万 公告日股本总
总量的比例
股） 额的比例
核心技术（业务）骨干人员
（7 人）
首次授予合计（共 8 人） 185 14.23% 0.22%
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）本次授予权益的时间安排
首次授予的限制性股票的限售期分别为自各首次授予登记完成之日起 16 个
月、28 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 16 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 50%
之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 28 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 50%
之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自首次授予的股票期
权授予之日起 16 个月、28 个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权首次授予之日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 50%
股票期权首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当
日止
（七）业绩考核
本激励计划首次授予权益的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，分两个考
核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售/行权安排 业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个解除限售/行权 1、 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
期 40%；
需同时满足以下条件：
第二个解除限售/行权 1、 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于
期 65%；
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；
“净利润”
指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象
对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
考评结果 合格 不合格
个人层面解除限售/行权比例（N） 100% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；
若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当
年的股票期权不得行权，由公司注销。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性
股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市
场价格—授予价格。
（二）股票期权的会计处理方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体如下：
月的波动率）
年期、2 年期存款基准利率）
本激励计划限制性股票与股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经
营成果将产生一定的影响。按照首次授予日 2023 年 11 月 22 日权益工具的公允
价值测算，本激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下：
需摊销的总 2023 年 2025 年 2026 年
首次授予数量 2024 年
授予权益 费用（万 （万 （万 （万
（万股/万份） （万元）
元） 元） 元） 元）
限制性股票 855.00 2,641.95 129.74 1,556.86 813.81 141.53
股票期权 185.00 170.30 8.01 96.13 55.62 10.53
合计 1,040.00 2,812.25 137.75 1,653.00 869.44 152.06
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前 6 个月买卖公
司股票的情况
经公司自查，本次授予限制性股票的激励对象不包含公司董事，本次获授限
制性股票的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
九、独立董事意见
（一）根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 22 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023
年限制性股票与股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于
授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定首次授予的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》
中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同
意同意确定以 2023 年 11 月 22 日为首次授予日，以 2.60 元/股的授予价格向符合
首次授予条件的 17 名激励对象授予限制性股票 855.00 万股，以 5.19 元/份的行
权价格向符合首次授予条件的 8 名激励对象授予股票期权 185.00 万份。
十、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表意见如
下：
（一）本激励计划首次授予的激励对象符合公司 2023 年第三次临时股东大
会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象范围。
（二）列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券
法》等法律法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。
（三）本激励计划本次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成
为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（四）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同
意公司以 2023 年 11 月 22 日作为本激励计划的首次授予日，以 2.60 元/股的价格
向 17 名激励对象授予 855.00 万股限制性股票，以 5.19 元/份的价格向 8 名激励
对象授予 185.00 万份股票期权。
十一、法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，索菱股份首次授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权；首次授予的授予条件已成就；董事会确定
的首次授予的授予日符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；首次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合《上市
规则》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予已按照《管
理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份本次首次授予事项已取得了必要的
批准与授权，本激励计划的首次授予日、首次授予/行权价格、首次授予对象、首
次授予数量等的确定符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定，索菱股份不存在不符合公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计
划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授
予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续
手续。
十三、备查文件
《第五届董事会第八次会议决议》；
《第五届监事会第八次会议决议》；
《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份
有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》。
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