上海市通力律师事务所
关于
爱柯迪股份有限公司
之
法律意见书
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目 录
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 30
上海市通力律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
法律意见书
致：爱柯迪股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和有权立法机构、监管机构
已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法
律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“股份公司”或“发行人”）的
委托，本所指派张洁律师、郝玉鹏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见
书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件
的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管
辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出
具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书
所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中
国台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
资的曾用名。
LIMITED。
LIMITED。
圳市银宝山新压铸科技有限公司。
名富乐压铸（太仓）有限公司。
Energy Technology S.A. de C.V.）。
哥设立子公司爱柯迪新能源技术有限责任公司
（IKD New Energy Technology S.A. de C.V.）
实施“新能源汽车结构件及三电系统零部件生产
基地”项目相关事项出具的法律意见书。
ZA10430 号《审计报告》及所附的财务报表及附
注。
ZA10318 号《审计报告》及所附的财务报表及附
注。
ZA10380 号《审计报告》及所附的财务报表及附
注。
年审计报告。
《爱
柯迪股份有限公司 2021 年年度报告》及《爱柯
迪股份有限公司 2022 年年度报告》。
请文件中所纳入的募集说明书。
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》。
年 1-3 月。
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中
国台湾地区。
区，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区以及中国台湾地区。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司符合 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体
承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人于 2023 年 4 月 28 日公告的《爱柯迪股份有限公司关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，发行人董事会以公告
方式向全体股东发出召开 2023 年第一次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 5 月 15 日召开 2023 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于公司符合 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体
承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于宁波市江北区金山路
票系统进行。
经本所律师核查，本所律师认为该次股东大会的召集、召开、表决
程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格合法
有效，表决结果合法有效。
(三) 经本所律师对发行人第三届董事会第十五次会议决议、2023 年第一
次临时股东大会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合
有关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票具体事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权
办理与本次发行相关事宜。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的上述授权符合法律、法
规以及规范性文件、公司章程的规定。
(五) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段
取得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部
批准和授权，发行人本次发行尚待上交所审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系经宁波市对外贸易经济合作局于 2015
年 7 月 28 日出具的甬外经贸资管函[2015]194 号《关于同意合资企
业宁波爱柯迪汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》批
准，由国合旭东、香港领拓、旭东国际、宁波领挈、宁波领荣、宁
波领祺、宁波领禧、宁波领鑫、张建成和王振华等共同发起并将其
共同投资的爱柯迪有限依法整体变更设立的股份有限公司。宁波市
人民政府 2015 年 8 月 4 日向发行人颁发了商外资甬资字[2003]440
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。发行人 2015 年 8
月 4 日取得宁波市市场监督管理局核发的注册号为
经本所律师核查，发行人依据当时有效的《公司法》和当时有效的
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的有关规
定，由中外合资经营企业爱柯迪有限整体变更设立。发行人的设立
符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，经中国证监会出具证监许可[2017]1877 号文《关
于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行
人于 2017 年公开发行 13,824 万股人民币普通股（A 股）。经上交
所批准，发行人的股票于 2017 年 11 月 17 日起在上交所挂牌上市。
(三) 经本所律师核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91330200756264225T 的《营业执照》。经本所律
师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人
未出现根据法律、法规以及规范性文件、公司章程规定需要终止的
情形。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行
人已具备本次发行的主体资格，是合法、有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》相关规定的核查
为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
(1) 根据发行人编制的《爱柯迪股份有限公司截至 2023 年 3
月 31 日止前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师
出具的信会师报字[2023]第 ZA12821 号《爱柯迪股份有
限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况
报告及鉴证报告》及发行人的确认，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项
所述情形。
(2) 根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA10380 号
《审计报告》，发行人审计机构立信会计师认为发行人
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具
否定或者无法表示意见或者保留意见的审计报告，即不
存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，
并经本所律师对公开市场信息的查询，发行人现任董事、
监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处
罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，即不存在《管
理办法》第十一条第（三）项所述情形。
(4) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、
相关政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违法
犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开
信息的查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在
《管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
(5) 发行人控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本
所律师对公开信息的查询，发行人控股股东及实际控制
人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一
条第（五）项所述情形。
(6) 根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认，
并经本所律师对公开信息的查询，发行人最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所
述情形。
法》第十二条的相关规定：
(1) 根据本次发行方案、《爱柯迪股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资用于“新
能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地”项目，发
行人以全资子公司墨西哥新能源作为募投项目实施主
体。
根据本次发行方案及发行人的确认，“新能源汽车结
构件及三电系统零部件生产基地”项目不属于《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办
发[2017]74 号）中规定的限制开展或禁止开展的境外
投资；也不属于国家发展和改革委员会《境外投资敏
根据墨西哥法律意见书，本次募投项目实施主体墨西
哥新能源的业务和运营符合墨西哥关于外商投资相关
法律的要求。据此，本次募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的
规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 根据本次发行方案，本次募集资金使用非为持有财务
性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
(3) 根据本次发行方案并经发行人确认，本次募集资金投
资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营
的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
不超过35名特定投资者，最终发行对象将在本次发行申请获得
上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由发行
人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。据此，本
所律师认为，本次发行的发行对象不超过35名，且符合股东大
会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条之规定。
为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日发行人股票交易均价的百分之八十；本次发行通过询
价方式确定发行价格，最终发行价格将在本次发行通过上交所
审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》
等有关规定，根据竞价结果由发行人董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本所律师认为，
本次发行的定价基准日、发行价格等符合《管理办法》第五十
六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款之规定。
购的股份自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至
相关方名下之日）起六个月内不得转让，有关法律、法规对发
行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。据
此，本所律师认为，本次向特定对象发行的股票之限售期符合
《管理办法》第五十九条之规定。
所述导致发行人控制权发生变化的情形，具体如下：
(1) 本次发行完成前的发行人控股股东及实际控制人
经本所律师核查，根据发行人提供之截至 2023 年 3 月
资持有发行人 287,118,277 股股份，占发行人股份总
数的 32.51%，为发行人的控股股东；张建成直接持有
发行人 8.28%的股份，通过爱柯迪投资间接控制发行人
的股份，通过宁波领祺间接控制发行人 0.93%的股份，
通过宁波领鑫间接控制发行人 0.82%的股份，通过宁波
领荣间接控制发行人 0.54%的股份，通过宁波领禧间接
控 制 发 行 人 0.44%的 股 份 ， 张 建 成 合 计 控 制 发 行 人
(2) 本次发行完成后的发行人控股股东及实际控制人
根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过本次发
行前发行人总股本的 30%，若按照发行人截至 2023 年 3
月 31 日 的 股 本 测 算 ， 本 次 发 行 股 份 总 数 不 超 过
发行数量为 264,979,078 股，且假设发行人实际控制人
张建成及其一致行动人不参与认购，以 2023 年 3 月 31
日发行人总股本进行测算，则本次发行完成之后，发行
人实际控制人张建成可实际控制的股份比例将稀释为
实际控制人仍为张建成。
(三) 关于本次发行是否符合《法律适用意见第 18 号》相关规定的核查
确认，截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财
务性投资的情形，符合《法律适用意见第18号》第一条相关之
规定。
董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无
违法犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开信
息的查询，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重
损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，符合《法律适用意见第18号》第二条之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规以及规范性文件规定的各
项实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由爱柯迪有限整体变更设立，其发起人
为国合旭东、香港领拓、旭东国际、宁波领挈、宁波领荣、宁波领
祺、宁波领禧、宁波领鑫、张建成和王振华等。
本所律师认为，股份公司的设立已获得有权部门的批准，股份公
司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规
范性文件的规定。
(二) 在股份公司设立过程中，股份公司的各发起人于 2015 年 7 月 19 日
签署了《关于设立爱柯迪股份有限公司之发起人协议》。经本所律
师核查，该发起人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范
性文件的规定，无因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在
纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，股份公司设立过程中有关资产评估、审计和验
资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件
的要求。
(四) 经本所律师核查，股份公司创立大会的召集、召开程序、审议的事
项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务独立；发行人
合法拥有或使用生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋及建筑物、
机器设备等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人的资产独
立完整；发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的人员独立；发行人依
法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在股东干预发行人独立作出财务
决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独立；发行人的内部组织机构独
立于其股东，不存在股东干预发行人内部组织机构独立运作的情形，发行人
的组织机构独立。综上所述，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主
经营的能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供之截至 2023 年 3 月 31 日的股东
名册、发行人 2023 年第一季度报告及发行人的确认，截至 2023 年
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
经本所律师核查，本所律师认为，直接持有发行人5%以上股份的股
东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资
格。
(二) 控股股东与实际控制人
经本所律师核查，根据发行人提供的截至2023年3月31日的股东名
册、2023年第一季度报告以及发行人的确认，截至2023年3月31
日，爱柯迪投资持有发行人287,118,277股股份，占发行人股份总
数的32.51%，为发行人的控股股东。张建成直接持有发行人8.28%
的股份，通过爱柯迪投资间接控制发行人32.51%的股份，通过宁
波领挈间接控制发行人6.32%的股份，通过宁波领祺间接控制发行
人0.93%的股份，通过宁波领鑫间接控制发行人0.82%的股份，通
过宁波领荣间接控制发行人0.54%的股份,通过宁波领禧间接控制
发行人0.44%的股份。截至2023年3月31日，张建成合计控制发行
人49.84%的股份，系发行人的实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本
结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风
险。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，除发行人可转换公司债券转股事
宜及发行人第五期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权事
宜导致的股本变动尚需于市场监督管理部门履行变更登记程序外，
发行人其他历次股本变动均经过了必要的审批、登记程序，履行了
必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、
有效。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至 2023 年 3 月 31 日，直
接持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份以及发行人实际
控制人控制的股份不存在质押或被司法冻结的情况。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的公司章程及营业执照，发
行人登记的经营范围为：汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸
件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售；
模具、夹具等工装产品的开发、设计、制造；自营和代理各类货物
和技术的进出口；自有厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；
投资管理（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）。根据发行人提供的工商档案，上
述经营范围已经宁波市市场监督管理局核准并备案，符合有关法
律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已经合法取得主要业务
资质和经营许可。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及确认，截至本法律
意见书出具之日，发行人在中国境外拥有爱柯迪香港、爱柯迪墨西
哥、爱柯迪德国、爱柯迪马来西亚、墨西哥新能源等 5 家境外控股
子公司。
(三) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的营业执照及发行人的确
认，发行人报告期内主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生
产及销售，属于发行人营业执照所载经营范围之内，符合有关法律、
法规以及规范性文件的规定；报告期内发行人主营业务未发生变
更。
(四) 经本所律师核查，根据发行人 2020 年至 2022 年审计报告、发行人
的确认，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比重以及营业
利润占利润总额的比重均较大，据此本所律师认为，发行人主营业
务突出。
(五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据
《公司法》和公司章程须终止的事由。本所律师认为，在现行法律、
法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响
之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章
程的相关规定，以及发行人 2020 年至 2022 年审计报告、发行人 2020
年至 2022 年的年度报告及发行人的确认，于本法律意见书出具之
日，发行人的主要关联方有：
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，爱柯迪投资持有发
行人 32.51%的股份，为发行人控股股东。张建成直接持有发
行人 8.28%的股份，通过控制爱柯迪投资、宁波领挈、宁波领
祺、宁波领鑫、宁波领荣及宁波领禧可以控制发行人 41.56%
的股份，张建成合计控制发行人 49.84%的股份，为发行人的
实际控制人。爱柯迪投资及其董事、监事和高级管理人员构成
发行人的关联方，张建成及其关系密切的家庭成员亦构成发行
人的关联方。
持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人控股股东
爱柯迪投资及实际控制人张建成外，香港领拓直接持有发行人
港领拓的一致行动人，盛洪持有香港领拓 98.00%的股份；宁
波领挈直接持有发行人 6.32%的股份；旭东国际直接持有发行
人 5.00%的股份，山森洋子通过控制旭东国际间接持有发行人
理计划、盛洪、宁波领挈、旭东国际及山森洋子构成发行人的
关联方，与盛洪、山森洋子关系密切的家庭成员亦构成发行人
的关联方。
家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的其他企业
经本所律师核查，除前述关联方及发行人外，直接或间接持有
发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或
间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的其他企业构
成发行人的关联方。
经本所律师核查，发行人的现任董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的其他企业
经本所律师核查，除前述关联方外，发行人的董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其
他企业构成发行人的关联方。
(1) 经本所律师核查，除上述关联方外，过去十二个月内曾
经具有上述情形的其他法人或自然人，或者在相关协议
或者安排生效后的十二个月内具有上述情形的其他法人
或自然人，构成发行人的其他关联方。
(2) 报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方
经本所律师核查，除上述关联方外，根据发行人 2020 年
至 2022 年年度报告，报告期内与发行人存在关联交易的
其他关联方包括:
序号 关联方名称 关联关系
宁波迈柯新材料科技有 发行人持股 46%的
限公司 企业
发行人持股 40%的
企业
宁波思柯节能服务有限 爱柯迪科技持股
公司 40%的企业
爱柯迪投资曾经持
宁波柯远企业管理咨询
有限公司
(3) 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方。
(二) 经本所律师核查，根据发行人 2020 年至 2022 年审计报告、发行人
行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主
要关联交易为：采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务、关联
租赁、为子公司爱柯迪墨西哥提供担保等。本所律师认为，上述关
联交易系因发行人及其控股子公司正常生产经营活动发生，不存
在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程、《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》规定了关联方和关联交易的定义、关联交
易定价、关联交易决策权限、关联交易表决程序等。本所律师认为，
发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易
决策、执行制度。
(四) 经本所律师核查，根据发行人控股股东爱柯迪投资及实际控制人张
建成作出的承诺，发行人控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成
及其控制的其他企业未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞
争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务
构成竞争或可能竞争的业务。本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
(五) 经本所律师核查，发行人控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成
已于 2016 年 7 月 12 日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
据此，本所律师认为，发行人控股股东爱柯迪投资、实际控制人张
建成已经承诺采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的主要土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其境内控股子公
司主要拥有17项土地使用权、15项房屋所有权。
此外，根据墨西哥律师LUIS VAZQUEZ VALENCIA出具的法律意见书，
爱柯迪墨西哥拥有坐落于RIO SAN LORENZO S/N FRACCION I M-B，
L-14 al 22，Parque Industrial Castro del Rio，V etapa，
Irapuato，Gto.的面积为50,792.06平方米的土地所有权；爱柯迪
墨西哥对上述土地拥有完整有效的所有权，不存在任何权利受限
的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前合法
拥有上述境外土地所有权、境内土地使用权及房屋所有权，不存
在有关前述资产的产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的主要知识产权
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资
料、本所律师于国家知识产权局商标局中国商标网（http：
//sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）的查询及发行人的确认，截至
内注册商标。
经本所律师核查，并根据国家知识产权局出具的商标档案，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人于中国境内注册的上述商标合法、
有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查，根据宁波思迈安知识产权代理有限公司于
日，发行人及其控股子公司拥有 3 项主要境外注册商标。根据
宁波思迈安知识产权代理有限公司出具的专业意见，发行人合
法拥有上述境外注册商标，且该等商标均处于有效状态，权属
不存在任何纠纷或争议。
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资
料、本所律师于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询
系统（ https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）的查询及
发行人确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司
拥有 212 项主要注册专利。
经本所律师核查，并根据国家知识产权局出具的证明，截至
法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、本所律师
于中国版权保护中心微平台的查询及发行人的确认，截至
软件著作权。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前合法拥有上述计
算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三) 发行人的控股子公司
经本所律师核查，根据发行人2022年年度报告以及发行人的确认，
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有17家境内控股子公司，5
家境外控股子公司，分别是爱柯迪科技、宁波柯创、柳州柯创、宁
波匠成、爱柯迪精密、爱柯迪（安徽）新能源、爱柯迪（马鞍山）
新能源、爱柯迪（柳州）科技、爱柯迪（深圳）精密、爱柯迪半固
态、爱柯迪富乐精密、实捷科技、优耐特模具、优盛模具、优铭模
具、柯东机械、协成制造、爱柯迪香港、爱柯迪墨西哥、爱柯迪德
国、爱柯迪马来西亚及墨西哥新能源。
经本所律师核查，发行人拥有之上述控股子公司的权益合法、有效，
不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
(四) 经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表所
载固定资产账面价值合计 2,904,423,173.07 元，主要包括房屋及
建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备等。
(五) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年审计报告及 2022 年年度报告
并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司对其自有主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利
限制。
十一. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同的内容未违反法
律和行政法规的强制性规定，合法、有效，不存在潜在风险。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年年度报告、发行人 2023 年第
一季度报告以及发行人的确认，截至 2023 年 3 月 31 日，除律师工
作报告第九部分第（二）节所述之关联交易外，发行人与其关联方
之间不存在其他重大债权债务关系。截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人与其合并报表范围外的关联方之间不存在担保事项。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料以及发行人的确认，
于 2023 年 3 月 31 日，发行人合并报表口径存在之金额较大的其他
应收款、其他应付款系在发行人及其控股子公司正常经营过程中
产生，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，于 2017 年 11 月完成首次公开发行股票并上市后，
发行人实施了两期限制性股票激励计划、两期股票期权激励计划以
及一期限制性股票及股票期权激励计划；此外发行人公开发行的可
转换公司债券于 2022 年 10 月 28 日上市，并于 2023 年 3 月 29 日
进入转股期（以下合称“股本变动”）。本所律师认为，除发行人
可转换公司债券转股事宜及发行人第五期股票期权激励计划第二
个行权期第一次行权事宜导致的股本变动尚需于市场监督管理部
门履行变更登记程序外，发行人进行的前述历次股本变动已履行现
阶段必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的确认，除本次发行外，发行人不存
在拟进行的合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证
监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人章程的制定以及近三年
的历次修改符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，均已
履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程系按《公司法》《上
市公司章程指引》的规定起草，其内容与形式均符合现行法律、法
规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文
件有重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了
股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。本所律师
认为，发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人现时有效的《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》已由发行人股东大会审议通过。
经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、
法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之报告期内历次股
东大会、董事会和监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历
次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
(四) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之报告期内历次股
东大会、董事会和监事会会议资料进行的形式审查，发行人报告期
内历次股东大会或董事会的授权，以及重大决策行为符合当时法
律、法规的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定，并且发行人
的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，符合法律、法规以及规
范性文件和发行人公司章程的规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事
和高级管理人员发生的主要变动履行了必要的法律程序，符合法
律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
(三) 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人现任独立董事
吴晓波、吴韬、胡建军具备独立董事任职资格，其中胡建军为会计
专业人士。
十六. 发行人的税务及补贴
(一) 发行人及其主要境内控股子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，根据发行人2022年年度报告及发行人的确认，
发行人及其主要境内控股子公司现行适用的主要税种及税率如
下：
税种 税率
增值税 13%、9%、6%
城市维护建设税 7%
企业所得税 25%、20%、15%
(二) 发行人的税务合规情况
经本所律师核查，国家税务总局宁波市江北区税务局于2023年5
月15日出具《证明》：“爱柯迪股份有限公司系我局（所）辖区
内纳税企业，已经依法在我局办理税务登记并独立纳税。其自2020
年1月1日至2023年3月31日，遵守相关税收法律、法规和规范性文
件的规定，依法按时缴纳各项税收；经系统查询，已足额缴纳全
部应缴税款，未发现拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律
法规的情形，亦不存在因税务问题而受到处罚的情形，与所属主
管税务机关也不存在税务争议。”
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的税务监
管部门出具的合规证明、境外律师就主要境外子公司出具的法律
意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人主要
控股子公司不存在受到税务行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司报告期内不存
在因违反有关税务法律法规而受到重大处罚的情形。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享
受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内确认的主
要财政补贴合法、有效。
十七. 发行人的合规情况
(一) 市场监管
经本所律师核查，根据宁波市市场监督管理局于2023年6月2日出
具的《企业违法违规记录查询单》，经查询浙江省企业信用综合
监管系统，发行人自2020年1月1日至2023年3月31日期间，未被列
入经营异常名录、未被列入严重违法失信企业名单、未受到行政
处罚。
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的市场监
督管理部门出具的合规证明、境外律师就发行人主要境外控股子
公司出具的法律意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告期
内，发行人主要控股子公司无因违反市场监督管理方面有关法律
法规而受到行政处罚的记录。
(二) 安监管理
经本所律师核查，根据宁波市江北区应急管理局于2023年5月12
日出具的《证明》，经该局审查，发行人自2020年1月1日至2023
年3月31日，未受到该局的行政处罚。
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的应急管
理部门出具的合规证明、境外律师就发行人主要境外控股子公司
出具的法律意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，
发行人主要控股子公司无因违反安全生产方面有关法律法规而受
到行政处罚的记录。
(三) 土地管理
经本所律师核查，根据宁波市自然资源和规划局江北分局于2023
年5月15日出具的《证明》，2020年1月1日至2023年3月31日期间，
发行人在宁波市江北区行政区范围内不存在因土地违法而受到该
局的行政处罚。
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的自然资
源和规划部门出具的合规证明、境外律师就发行人主要境外控股
子公司出具的法律意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告
期内，发行人主要控股子公司无因违反土地管理方面有关法律法
规而受到行政处罚的记录。
(四) 环境保护
经本所律师核查，根据宁波市生态环境局江北分局于2023年5月12
日出具的《证明》，经该局审查，发行人自2020年1月1日至2023
年3月31日期间，在江北区域内未受到生态环境部门行政处罚；且
发行人建设项目环境影响评价文件已经该局审批并通过环保竣工
验收。
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的生态环
境部门出具的合规证明、境外律师就发行人主要境外控股子公司
出具的法律意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，
发行人主要控股子公司无因违反环保方面有关法律法规而受到行
政处罚的记录。
(五) 海关管理
经本所律师核查，根据中华人民共和国宁波海关于2023年5月24
日出具的《企业信用状况证明》（编号：[2023]24号），自2020
年1月1日起至2023年3月31日期间，该单位“未发现发行人有涉及
海关进出口监管领域的违法犯罪记录。”
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的海关出
具的合规证明、境外律师就发行人主要境外控股子公司出具的法
律意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人主
要控股子公司无因违反海关方面有关法律法规而受到行政处罚的
记录。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的确认，发行人本次
募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数），募集资金扣除发行
费用后将投资用于新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地
项目。
根据墨西哥法律意见书及发行人的确认，发行人将以在墨西哥瓜
纳华托州设立的全资子公司墨西哥新能源作为募投项目实施主
体。发行人以直接及间接方式合计持有墨西哥新能源100%的权益，
其中发行人直接持有墨西哥新能源99%的股份，通过全资子公司爱
柯迪香港间接持有墨西哥新能源1%的股份。
(二) 本次募集资金投资项目符合国家产业政策
目新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项目不属于
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意
见》（国发[2013]41 号）、《关于利用综合标准依法依规推
动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）
等相关规定中列明的过剩产能行业；不属于《产业结构调整指
国家发展改革委办公厅下发的《国家发展改革委办公厅关于明
确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》及生态环境部
印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控
的指导意见》（环环评[2021]45 号）中列明的高耗能、高排
放行业。本次募集资金投资项目投产后生产的产品也不属于
《环境保护综合名录（2021 年版）》中所列明的高污染、高
环境风险产品。
集资金投资项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向
的指导意见》（国办发[2017]74 号）规定的限制、禁止开展
的境外投资。
集资金投资项目为新能源汽车结构件及三电系统零部件生产
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策
的相关要求。
(三) 本次募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案
根据宁波市发展和改革委员会于 2023 年 4 月 21 日出具的《项
目备案通知书》（甬发改开放[2023]169 号），宁波市发展和
改革委员会对发行人赴墨西哥建设新能源汽车结构件及三电
系统零部件生产基地项目予以备案，有效期 2 年。
根据宁波市商务局于 2023 年 5 月 24 日颁发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3302202300158 号），宁波市商务局
对发行人赴墨西哥新设爱柯迪新能源技术有限责任公司项目
予以备案，有效期 2 年。
发行人已通过交通银行股份有限公司宁波分行办理外汇业务
登记，经办外汇局为国家外汇管理局宁波市分局，并取得《业
务登记凭证》（业务编号：35330200202306020735）。
根据墨西哥法律意见书，墨西哥新能源已经于 2023 年 7 月 3
日在当地注册成立，墨西哥新能源已经完成的设立程序符合墨
西哥当地法律法规的规定，后续尚需履行的程序不存在法律障
碍。
根据墨西哥法律意见书，爱柯迪墨西哥于 2023 年 4 月 21 日先
行和 Inmobiliaria Castro del Rio，S.A. de C.V. 签署了
Preliminary Promissory Purchase and Sale Contract（初
步意向买卖协议），就购买位于 Castro del Rio VI - Phase
的土地进行了初步约定，协议中已经说明意向购买方墨西哥新
能源仍在设立程序中。根据墨西哥法律意见书，后续由墨西哥
新能源签署正式土地购买协议并取得土地所有权不存在法律
障碍。
(四) 前次募集资金使用情况
经本所律师核查，经中国证监会于 2022 年 8 月 23 日出具的证
监许可[2022]1917 号《关于核准爱柯迪股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》核准，发行人向社会公开发行可转
换公司债券。
发行人发行可转换公司债券募集资金总额为人民币
币 17,207,075.47 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
立信会计师对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信
会师报字[2022]第 ZA15942 号验资报告。发行人已对上述募集
资金进行专户存储，上述募集资金到账后已全部存放于募集资
金专项账户内。
经本所律师核查，根据发行人编制的《前次募集资金使用情况
报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人募集资金账户余额为
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前次募集资
金实际投资项目不存在发生变更的情况。
经本所律师核查，根据发行人编制的截至 2023 年 3 月 31 日的《前
次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金实际使用情况与
发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。立信
会计师于 2023 年 4 月 27 日出具了信会师报字[2023]第 ZA12821 号
《爱柯迪股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用
情况报告及鉴证报告》，认为发行人截至 2023 年 3 月 31 日止前次
募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》的相关规定编制，如实反映了发行人
截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，募集说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来
发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 发行人诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或者可预见的对其资产
状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司不存在尚未了结的或可预见的对其资产状况、财务状况产生重
大不利影响的行政处罚案件。
另经本所律师核查，自2020年1月1日起至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司曾发生如下两笔行政处罚：
定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价违反了《中华人
民共和国职业病防治法》第二十六条第二款之规定，被该局处
以警告的行政处罚，同时责令改正违法行为。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条的规定，
“用
人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给
予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万
元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，
或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……
（四）未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价
的”。
根据上述规定，发行人控股子公司协成制造的上述行为被处以
警告的行政处罚，不属于情节严重的重大行政处罚，不构成本
次发行的法律障碍。
事罚字[2022]070104007811 号《海事行政处罚决定书》，发
行人因载货集装箱验证重量与实际重量的误差超过 5%且最大
误差超过 1 吨，违反了当时有效的《中华人民共和国船舶安全
监督规则》第四十七条第一款的规定，被该局处以罚款 8,500
元的行政处罚，并责令重新申报。
根据当时有效的《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十
六条的规定，“违反本规则，在船舶国际集装箱货物运输经营
活动中，有下列情形之一的，由海事管理机构处 1000 元以上
误差超过 5%或者 1 吨的；……”。
根据上述规定以及发行人的确认，上述行为所受罚款 8,500
元属于规则所规定罚款金额的较低区间，且上述处罚作出后，
发行人已足额缴纳罚款并按要求重新申报，因此，上述行为不
属于情节严重的重大行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。
(三) 经本所律师核查，根据发行人以及发行人控股股东爱柯迪投资的确
认，发行人控股股东爱柯迪投资不存在尚未了结的或者可预见的对
其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人以及发行人董事长、总经理张建成出
具的确认，发行人的董事长、总经理张建成不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申
报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已
进行了审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引
用可能引致的法律风险。
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，爱柯迪股份有限公司具有进行本次发行的主体资
格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》
关于上市公司向特定对象发行股票的规定。爱柯迪股份有限公司已具备本次
发行的申报条件，本次发行尚待上海证券交易所审核并报中国证券监督管理
委员会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
郝玉鹏 律师
年 月 日
上海市通力律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：爱柯迪股份有限公司
根据爱柯迪股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张洁律师、郝
玉鹏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《上海
市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律
意见书》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人于 2023 年 8 月 26 日披露的
《爱柯迪股份有限公司 2023 年半年度报告》（以下简称“2023 年半年度报告”）更新
情况以及发行人的要求，本所特就有关事宜出具本补充法律意见书。对已出具法律意见
中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，根据上海证券交易所上市审核中心于 2023 年 8 月 24 日
出具的《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，
上海证券交易所上市审核中心召开审核会议对发行人本次发行的申请文
件进行了审核，审核意见认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和
信息披露要求，并提出了相应的落实问题。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十八次
会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。
基于上述核查，结合已出具法律意见，本所律师认为，发行人本次发行已经依其
进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准
和授权，并经上交所审核通过，在回复落实问题后尚需报经中国证监会履行发行
注册程序。
二. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，根据发行人 2023 年半年度报告及发行人提供的资料，本所律
师对发行人本次发行涉及财务状况等相关实质条件发表如下补充意见：
(一) 根据发行人编制的《爱柯迪股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修
订稿）》以及立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA15090 号《爱柯迪
股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证
报告》及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）
项所述情形。
(二) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师对公
开市场信息的查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受
到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，即不存在
《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
(三) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、相关政府主管部门
出具的证明、公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认，并
经本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项
所述情形。
(四) 发行人控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成。根据发行人及其控
股股东、实际控制人的确认，并经本所律师对公开信息的查询，发行人控
股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项所
述情形。
(五) 根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认，并经本所律师对公
开信息的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所
述情形。
(六) 经本所律师核查，根据发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，截至
合《法律适用意见第 18 号》第一条相关之规定。
(七) 经本所律师核查，根据相关政府主管部门出具的证明、发行人董事、监事、
高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发
行人的确认，并经本所律师对公开信息的查询，发行人控股股东及实际控
制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18 号》第二条之规定。
基于上述核查，结合已出具法律意见，本所律师认为，发行人本次发行已经满足
《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规以
及规范性文件规定的各项实质条件。
三. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供之截至 2023 年 6 月 30 日的股东名册、
发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，直
接持有发行人 5%以上股份股东的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
经本所律师核查，本所律师认为，直接持有发行人5%以上股份的股东均具
有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(二) 控股股东与实际控制人
经本所律师核查，根据发行人提供的截至2023年6月30日的股东名册、
持有发行人287,118,277股股份，占发行人股份总数的32.04%，为发行
人的控股股东。张建成直接持有发行人8.16%的股份，通过爱柯迪投资
间接控制发行人32.04%的股份，通过宁波领挈间接控制发行人6.23%的
股份，通过宁波领祺间接控制发行人0.91%的股份，通过宁波领鑫间接
控制发行人0.81%的股份，通过宁波领荣间接控制发行人0.54%的股份,
通过宁波领禧间接控制发行人0.44%的股份。截至2023年6月30日，张建
成合计控制发行人49.13%的股份，系发行人的实际控制人。
四. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，截至 2023 年 5 月 26 日，发行人发行的可转换公司债券
累计因转股而形成的股份数量为 5,516 股；此外，发行人第五期股票期权
激励计划第二个行权期第一次行权实际行权数量共计 12,820,300 股。立
信会计师已出具信会师报字[2023]第 ZA14602 号《验资报告》，就上述可
转换公司债券转股及行权事宜进行了审验，发行人的股份总数增加至
记程序，并于 2023 年 8 月 28 日取得了宁波市市场监督管理局换发的营业
执照。
本所律师认为，发行人上述股本变动经过了必要的审批、登记程序，履行
了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，直接持有
发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份以及发行人实际控制人控制的
股份不存在质押或被司法冻结的情况。
五. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人 2020 年至 2022 年审计报告、发行人 2020
年至 2022 年年度报告、发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，发行
人报告期内主营业务收入占营业收入的比重以及营业利润占利润总额的
比重均较大，据此本所律师认为，发行人主营业务突出。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》和公司章程须终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及
规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
六. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相
关规定，以及发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，于本补充法律
意见书出具之日，除已出具法律意见已披露的关联方外，发行人新增的关
联方主要有：
系密切的家庭成员直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理
人员的其他企业构成发行人的关联方。除已出具法律意见已披露的该
等关联方外，发行人新增的该等关联方主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
天津嵘涯企业管理咨
海南嵘涯投资咨询合伙企业（有限合
伙）担任执行事务合伙人的企业
伙）
(二) 经本所律师核查，根据发行人公告的 2023 年半年度报告及发行人提供的
资料，除已出具法律意见已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与
主要关联方之间于 2023 年 1-6 月发生的主要关联交易情况如下：
(1) 采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
宁波晶成机械制造 采购商品 6,219,119.21
有限公司 接受劳务 496,670.62
宁波迈柯新材料科 采购商品 66,576.98
技有限公司 接受劳务 1,017,559.19
宁波喆瑞模具有限 采购商品 26,793,832.04
公司 接受劳务 1,473,092.29
宁波思柯节能服务
采购商品 5,170,454.42
有限公司
(2) 出售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
宁波喆瑞模具有限 出售商品 150,615.53
公司 提供劳务 258,500.00
宁波迈柯新材料科 出售商品 47,058.44
技有限公司 提供劳务 92,809.20
宁波杰成智能科技 出售商品 1,091,086.36
有限公司 提供劳务 170,123.05
宁波思柯节能服务
出售商品 3,406,786.29
有限公司
发行人作为出租方：
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
宁波迈柯新材料科技有限公司 经营租赁 131,724.00
宁波喆瑞模具有限公司 经营租赁 456,690.00
宁波晶成机械制造有限公司 设备出租 220,237.17
宁波杰成智能科技有限公司 经营租赁 254,880.00
根据发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，于 2023 年 6 月 30
日，关联方应收应付款项账面余额如下：
(1) 应收款项
单位：元
项目名称 关联方
宁波迈柯新材料科技有限公司 367,355.61
宁波思柯节能服务有限公司 693,619.40
应收账款 宁波晶成机械制造有限公司 248,868.00
宁波杰成智能科技有限公司 1,425,166.63
宁波喆瑞模具有限公司 30,911.20
其他应 宁波喆瑞模具有限公司 115,884.15
收款 宁波杰成智能科技有限公司 277,819.20
其他非流 宁波喆瑞模具有限公司 11,613,614.28
动资产 宁波晶成机械制造有限公司 1,350,000.00
(2) 应付款项
单位：元
项目名称 关联方
宁波晶成机械制造有限公司 2,424,032.48
宁波迈柯新材料科技有限公司 257,669.81
应付账款
宁波思柯节能服务有限公司 1,011,631.02
宁波喆瑞模具有限公司 4,022,763.58
基于上述核查，本所律师认为，上述关联交易系因发行人及其
控股子公司正常生产经营活动发生，不存在损害发行人及其他
股东合法利益的情形。
七. 发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的主要土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，并根据发行人的确认，除已出具法律意见披露的土地使
用权和房屋所有权外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新
增取得的土地使用权和房屋所有权，以及已出具法律意见披露的发行人及
其控股子公司拥有的土地使用权和房屋所有权的主要变化情况如下：
爱柯迪（柳州）科技拥有的柳东新区花岭片区 L-19-42 地块上新建房屋已
竣工，并分别于 2023 年 5 月 9 日及 2023 年 5 月 12 日办理了不动产权登
记，其原持有的桂（2020）柳州市不动产权第 0103019 号不动产权证书已
更换新证，具体情况详见本补充法律意见书附件一。
根据发行人的确认，爱柯迪马来西亚新取得坐落于 HS（D） 563314 PTD
的面积为 4.047 公顷的租赁用地（leasehold land），使用期限至 2072
年 4 月 2 日。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地
使用权及房屋所有权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的主要知识产权
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资料、本所律师
于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn ）的查询及发行人的确认，
截至 2023 年 6 月 30 日，除已出具法律意见披露的主要专利外，发行人及
其控股子公司新增 5 项获得授权的主要专利，具体情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 有效期
实用 ZL20222299 2023 年 2 月 13
新型 9101.7 日起 10 年
铝压铸件多工序联动集成 发明 ZL20221157 爱柯迪 2022 年 12 月 9
设备 专利 6492.X 精密 日起 20 年
铝压铸工件的多方向孔构 实用 ZL20222323 爱柯迪 2022 年 12 月 1
造一体式检具 新型 3454.2 精密 日起 10 年
一种用于滚筒洗衣机门的 发明 ZL20171045 爱柯迪富 2017 年 6 月 16
旋转铰页机构 专利 8189.2 乐精密 日起 20 年
一种用于天线底座的非同 实用 ZL20222329 爱柯迪富 2022 年 12 月 8
步断裂浇口结构 新型 0337.X 乐精密 日起 10 年
经本所律师核查，根据国家知识产权局出具的证明并经发行人确认，发行
人及其控股子公司拥有的上述专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷。
(三) 发行人的控股子公司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公开
信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增的控股子公
司。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司爱
柯迪（柳州）科技的注册资本增加至人民币 50,000 万元，变更后的基本
情况如下：
名称 爱柯迪（柳州）科技产业有限公司
统一社会信用代码 91450200MA5PB24G0M
住所 柳州市鱼峰区车园横五路 29 号
法定代表人 应徐永
注册资本 50,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 3 月 9 日
经营期限 2020 年 3 月 9 日至无固定期限
一般项目：技术开发、技术咨询；汽车零部件及配
件、模具、机械设备的制造及销售；货物及技术进
出口业务；房屋租赁。（除许可业务外，可自主依
经营范围
法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股权结构 发行人持股 100%
(四) 经本所律师核查，根据发行人公告的 2023 年半年度报告并经发行人确认，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计
电子及办公设备等。
(五) 发行人及其控股子公司主要的租赁物业
经本所律师核查，除已出具法律意见披露的主要租赁物业外，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增自第三方租赁主要生产经营用
房以及已出具法律意见披露的主要生产经营租赁物业变化情况如下：
日签署《租赁合同》，约定了位于深圳市龙华区观澜街道君龙社区环
观南路 19 号铭可达物流园 5#B 面积为 5,947 平方米的厂房续约事宜，
新的租赁期限为 2023 年 5 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日；2023 年 4 月
的场地租赁给爱柯迪（深圳）精密，租赁期限为 2023 年 5 月 1 日至
月 27 日签订《补充协议》，约定双方于 2019 年 7 月 1 日签订的《厂
房租赁合同（续）》从 2023 年 4 月 30 日起提前终止。
(六) 经本所律师核查，根据发行人公告的 2023 年半年度报告并经发行人确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对其自有主要财
产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
八. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查并经发行人确认，2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期
间，发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的主要合同情况如
下：
发行人与国家开发银行宁波市分行于 2023 年 6 月 8 日签署了编号为
行宁波市分行向发行人提供美元 1,000 万元贷款，借款用途为用于生产铝
合金压铸件等产品所需的铝合金等原材料采购，借款期限自 2023 年 6 月
述合同，国家开发银行宁波市分行于 2023 年 6 月 25 日向发行人提供美元
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人新增的正在履行或将要履行的
重大合同的内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法、有效，不存
在潜在风险。
(二) 经本所律师核查并经发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，截至
法律意见披露情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关
系。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与其合并报表范围外的关联方之间不
存在担保事项。
(四) 经本所律师核查，根据发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，于 2023
年 6 月 30 日，发行人合并报表口径存在之金额较大的其他应收款、其他
应付款情况如下：
序 其他应收金额
单位名称 款项性质
号 （单位：元）
国家税务总局宁波市江北
区税务局
进口增值税退
税款、进口关税
退税款
宁波江北高新产业园开发
建设有限公司
福地工业设施发展（苏州）
有限公司
其他应付金额
序号 单位名称 款项性质
（单位：元）
宁波骏昇人力资源服
务有限公司
Shibaura Machine Co
LTD
Jaime Alexis Sanchez 新设施项目待付
Nu?ez 款项
Comision Federal de
Electricidad
经本所律师核查，并经发行人的确认，发行人及其控股子公司上述金额较
大的其他应收款与其他应付款系在发行人及其控股子公司正常经营过程
中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。
九. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见中
已披露的章程制定与修改情况外，发行人公司章程新增的修改情况如下：
根据 2019 年年度股东大会和 2022 年第一次临时股东大会的授权，发行人
于 2023 年 7 月 11 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于变
更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，对发行人章程中注册资本和
股本相关条款进行了修订。修订后的公司章程已提交宁波市市场监督管理
局登记备案。
基于上述核查，本所律师认为，发行人章程的本次修订符合当时的法律、
法规以及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程系按《公司法》《上市公司
章程指引》的规定起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性
文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件有重大不一致之处。
十. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会和监
事会会议资料进行的形式审查，自 2023 年 4 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
(二) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会会议
资料进行的形式审查，自 2023 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，
发行人历次股东大会或董事会的授权，以及重大决策行为符合当时法律、
法规的规定。
十一. 发行人的税务及补贴
(一) 发行人及其主要境内控股子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，根据发行人 2023 年半年度报告及发行人的确认，发行
人及其主要境内控股子公司现行适用的主要税种及税率如下：
税种 税率
增值税 13%、9%、6%
城市维护建设税 7%
企业所得税 25%、20%、15%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司报告期内
所适用的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人的税务合规情况
经本所律师核查，国家税务总局宁波市江北区税务局于 2023 年 8 月 24 日
出具《证明》：“爱柯迪股份有限公司系我局（所）辖区内纳税企业，已
经依法在我局办理税务登记并独立纳税。其自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年
各项税收；经系统查询，已足额缴纳全部应缴税款，未发现拖欠、漏缴或
偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到处
罚的情形，与所属主管税务机关也不存在税务争议。”
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的税务监管部门出
具的合规证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，自 2023
年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要控股子公司不存在受到税务
行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司 2023 年 4 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间不存在因违反有关税务法律法规而受到重大处罚的情形。
(三) 经本所律师核查，根据发行人 2023 年半年度报告、发行人提供的相关资
料及说明，发行人及其控股子公司自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日获得的单笔金额在 100 万元（含）以上的主要补贴情况如下：
签订的《新能源汽车零部件项目投资建设补充协议》，爱柯迪（马鞍
山）新能源 2023 年收到厂房建设补贴 7,800,000 元。
于<投资协议书>之补充协议》，发行人、爱柯迪（安徽）新能源与安
徽含山经济开发区管理委员会签订的《补充协议书》，爱柯迪（安徽）
新能源与安徽含山经济开发区管委会签订的《<投资协议书>之补充协
议（二）》，爱柯迪（安徽）新能源 2023 年收到补贴资金 10,362,600
元。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司获得的上述主要财政补贴合
法、有效。
十二. 发行人的合规情况
(一) 市场监管
经本所律师核查，根据宁波市市场监督管理局于 2023 年 8 月 5 日出具的
《企业违法违规记录查询单》，经查询浙江省企业信用综合监管系统，发
行人自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，未被列入经营异常名
录、未被列入严重违法失信企业名单、未受到行政处罚。
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的市场监督管理部
门出具的合规证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，自
反市场监督管理方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(二) 安监管理
经本所律师核查，根据宁波市江北区应急管理局于 2023 年 8 月 24 日出具
的《证明》，经该局审查，发行人自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日期间，未受到该局的行政处罚。
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的应急管理部门出
具的合规证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，自 2023
年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人主要控股子公司无因违反安
全生产方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(三) 土地管理
经本所律师核查，根据宁波市自然资源和规划局江北分局于 2023 年 8 月
行人未受到该局处罚。
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的自然资源和规划
部门出具的合规证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，
自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人主要控股子公司无
因违反土地管理方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(四) 环境保护
经本所律师核查，根据宁波市生态环境局江北分局于 2023 年 8 月 24 日出
具的《证明》，经该局审查，发行人自 2023 年 4 月 1 日至证明出具日，
在江北区域内未受到生态环境部门行政处罚。
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的生态环境部门出
具的合规证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，自 2023
年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人主要控股子公司无因违反环
保方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。
(五) 海关管理
经本所律师核查，根据中华人民共和国甬江海关于 2023 年 8 月 11 日出具
的《企业信用状况证明》（编号：[2023]29 号），自 2023 年 4 月 1 日至
域的违法犯罪记录。”
经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的海关出具的合规
证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，自 2023 年 4 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人主要控股子公司无因违反海关方面有
关法律法规而受到行政处罚的记录。
十三. 发行人募集资金的运用
(一) 本次募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案
经本所律师核查，已出具法律意见中披露的发行人本次募集资金投资项目
涉及的审批、核准或备案更新情况如下：
根据墨西哥律师出具的法律意见书及发行人提供的资料和确认，墨西哥新
能源于 2023 年 7 月 3 日在当地注册成立后，已经先后完成了在商业财产
公共登记处登记，进行纳税人登记并取得数字签名和纳税人识别号，在国
家外商投资登记处注册等流程，墨西哥新能源已经完成的设立程序符合墨
西哥当地法律法规的规定。
(二) 前次募集资金使用情况
经本所律师核查，根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告（修
订稿）》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人募集资金账户余额为
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金实际
投资项目不存在发生变更的情况。
经本所律师核查，根据发行人编制的截至 2023 年 6 月 30 日的《前次
募集资金使用情况报告（修订稿）》，发行人前次募集资金实际使用
情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
立信会计师于 2023 年 8 月 25 日出具了信会师报字[2023]第 ZA15090
号《爱柯迪股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用
情况报告及鉴证报告》，认为发行人截至 2023 年 6 月 30 日止前次募
集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》的相关规定编制，如实反映了发行人截至 2023
年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况。
十四. 发行人诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结或者可预见的对其资产状况、财务
状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，根据发行人以及发行人控股股东爱柯迪投资的确认，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东爱柯迪投资不存在尚未了
结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，根据发行人以及发行人董事长、总经理张建成的确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理张建成不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供爱柯迪股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的
使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
郝玉鹏 律师
二〇二三年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司拥有的主要土地使用权和房屋所有权
土地使用权 房屋所有权
序 面积
权利人 取得 建筑面积 房产
号 权证号 坐落 用途 （平方 使用期限至 权证号 坐落
方式 （平方米） 用途
米）
桂（2023）柳州 车园横五路 桂（2023）柳州 车园横五路
爱柯迪（柳
州）科技
桂（2023）柳州 车园横五路 桂（2023）柳州 车园横五路
爱柯迪（柳 工业 2070
州）科技 用地 年 8 月 11 日
桂（2023）柳州 车园横五路 桂（2023）柳州 车园横五路
爱柯迪（柳
州）科技
桂（2023）柳州 车园横五路 桂（2023）柳州 车园横五路
爱柯迪（柳
州）科技
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爱柯迪（柳
州）科技
桂（2023）柳州 车园横五路 桂（2023）柳州 车园横五路
爱柯迪（柳
州）科技
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爱柯迪（柳
州）科技
桂（2023）柳州 车园横五路 桂（2023）柳州 车园横五路
爱柯迪（柳
州）科技
上海市通力律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：爱柯迪股份有限公司
根据爱柯迪股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张洁律师、郝
玉鹏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《上海
市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律
意见书》及《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据上海
证券交易所上证上审（再融资）[2023]622 号《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发
行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）以及发行人的要求，
本所特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 请发行人说明：（1）除目前已披露的审批程序外，实施本次募投项目还需履行
的境内及境外的审批程序；
（2）发行人 2014 年设立的墨西哥子公司 IKD MEXICO
的经营情况，新设境外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体的具
体考虑，本次募投项目所涉产品的销售及新客户开拓情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 除目前已披露的审批程序外，实施本次募投项目还需履行的境内及境外的
审批程序
根据宁波市发展和改革委员会于 2023 年 4 月 21 日出具的《项目备案
通知书》（甬发改开放[2023]169 号），宁波市发展和改革委员会对
发行人赴墨西哥建设新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项
目予以备案，有效期 2 年。
根据宁波市商务局于 2023 年 5 月 24 日颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3302202300158 号），宁波市商务局对发行人赴墨西
哥新设爱柯迪新能源技术有限责任公司项目予以备案，有效期 2 年。
发行人已通过交通银行股份有限公司宁波分行办理外汇业务登记，经
办外汇局为国家外汇管理局宁波市分局，并取得《业务登记凭证》（业
务编号：35330200202306020735）。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次对外投资项目已办理商务、
发改及外汇备案手续，本次募投项目已取得全部所需的境内主管部门
审批备案程序。
(1) IKD New Energy 设立相关程序
经本所律师核查，根据墨西哥律师出具的法律意见书，IKD New
Energy Technology S.A. de C.V.（以下简称“IKD New Energy”）
已经于 2023 年 7 月 3 日在当地完成公证设立。IKD New Energy
设立后已经先后完成了在商业财产公共登记处登记，进行纳税
人登记并取得数字签名和纳税人识别号，在国家外商投资登记
处注册等流程。
经本所律师核查，根据墨西哥律师出具的法律意见书，IKD New
Energy 已经完成设立，已履行的设立相关程序符合墨西哥当
地法律法规的要求。
(2) 本次募投项目推进相关程序
经本所律师核查，根据墨西哥律师出具的法律意见书，推进本
次募投项目相关的主要审批备案程序包括：
i. 办理环境影响授权；
ii. 取得施工许可证；
iii. 取得土地利用授权；
iv. 办理废弃物登记；
v. 签署供电供水等协议。
经本所律师核查，根据墨西哥律师出具的法律意见书，IKD New
Energy 后续完成本次募投项目推进相关的审批备案程序不存
在法律障碍。
(二) 发行人 2014 年设立的墨西哥子公司 IKD MEXICO 的经营情况，新设境外子
公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体的具体考虑，本次募投
项目所涉产品的销售及新客户开拓情况
发行人于 2014 年在墨西哥设立子公司 IKD MEXICO,S.A.de C.V.（以
下简称“IKD MEXICO”），通过设立 IKD MEXICO，可以更为贴近北美
地区的核心客户，就近客户供应，方便技术交流，增加客户粘性，进
行全球化布局，深化全球战略合作伙伴关系。同时，境外生产经营在
政治、经济、法律、文化、语言等方面与我国存在较大差异，设立 IKD
MEXICO 亦是发行人启动海外生产基地的探索。经过多年不断发展，发
行人已经适应了墨西哥生产经营环境，组建了有效的本土化管理团队，
企业规模不断扩大。2020 年至 2023 年 6 月，IKD MEXICO 的经营情况
如下：
单位：万元
项目 末/2023 年
/2022 年度 /2021 年度 2020 年度
资产总额 36,394.21 30,970.22 27,100.67 15,570.16
负债总额 8,332.46 6,476.64 9,706.46 7,787.55
净资产 28,061.75 24,493.58 17,394.21 7,782.61
营业收入 4,691.81 8,327.80 5,698.61 5,268.75
净利润 -678.13 -1,026.40 -1,514.92 -1,840.55
由上表可知，2020 年至 2023 年 6 月期间，随着 IKD MEXICO 在墨西哥
本土化经验能力加强、管理效率提高以及客户订单的不断增加，IKD
MEXICO 经营规模及营业收入呈逐年增长趋势。IKD MEXICO 原生产经营
场地为租赁，用地面积相对较小，无法满足日益增长的生产需求，且
于 2021 年购置土地并新建厂房至 2023 年 7 月才全面投入量产使用，
产能未能完全释放，使得 IKD MEXICO 未能实现规模化效益，IKD MEXICO
净利润为负但逐年减少。此外，2020 年至 2022 年度，全球公共卫生
事件对 IKD MEXICO 的生产经营亦造成一定负面影响。
综上所述，发行人在墨西哥组建了有效的本土化管理团队，管理经验
及效率不断提高，客户订单不断增加。报告期内，IKD MEXICO 经营规
模及营业收入呈逐年增长趋势，受制于原租赁的生产经营场地限制、
新厂房尚未建设完成及全球公共卫生事件等因素，产能尚未完全释放，
对 IKD MEXICO 的经营效益产生影响。随着 IKD MEXICO 产能逐渐释放，
IKD MEXICO 的经营情况将逐渐改善，盈利能力将逐渐提升。
虑
为了顺利推进本次募投项目实施，发行人在综合考虑了客户需求、公
司发展战略规划、现有生产经营场地及管理模式等综合因素后，通过
新设境外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体。
(1) 为了就近满足新增客户需求
本次募投项目主要是为了就近满足新能源主机厂客户为主等
新增订单需求，从而能抓住新能源汽车产业在北美的发展态势
而制定，对产能建设的需求相对迫切。由于本次募投项目侧重
于生产新能源汽车结构件，新能源汽车结构件体积偏大且外形
不规则，考虑到运输距离及客户响应速度等因素，就近客户工
厂供货具有必要性。
(2) IKD New Energy 与 IKD MEXICO 的发展定位、现有生产经营场
地及管理模式存在差异
发行人专注于汽车行业，在维持中小件产品竞争优势的基础
上，重点发展新能源汽车应用中大件产品市场，IKD MEXICO
作为发行人北美现生产基地及仓储中心，其产品主要为中小型
铝合金压铸件，即其生产设备、生产场地等主要满足中小型铝
合金压铸件产品生产的需求，客户主要为全球汽车产业链的一
级供应商。随着发行人实现战略转型升级，发行人客户结构在
大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新能源
主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系统核
心零部件及结构件，而本次募投项目是发行人依据发展战略，
结合实际情况而制定。
本次募投项目所涉及产品为新能源汽车三电系统核心零部件
及结构件，主要系中大型铝合金压铸件，与 IKD MEXICO 的管
理模式、生产设备要求、工艺要求、生产场地布局等存在差异，
需要按照本次募投项目工艺要求新建厂房、购置新设备等；本
次募投项目所涉产品的客户以新能源主机厂为主，发行人在汽
车供应链体系里由二级供应商转变为一级供应商，这要求发行
人在利用爱柯迪先进生产工艺和高效制造能力的优势、本地化
团队管理经验的基础上，组建满足新能源主机厂需求的管理、
生产团队，并制定相应的绩效考核体系。因此，发行人通过新
设境外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体。
综上所述，依据发行人发展战略及结合实际情况，为满足北美
新能源主机厂为主等客户的新增订单需求，并综合考虑发行人
发展战略规划、现有生产经营场地及管理模式等综合因素，发
行人通过新设境外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目
实施主体，根据本次募投项目规划组建生产管理团队并制定管
理模式、购置生产设备、依据工艺要求布局生产场地等，更为
有利于本次募投项目的顺利实施、满足客户需求，以及对管理
生产团队及募投项目的绩效进行考核。因此，发行人通过新设
境外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体具有
合理性。
(1) 本次募投项目所涉产品的销售情况
发行人专注于汽车行业，根据发行人发展战略，在持续中小件
产品竞争优势的基础上，重点发展新能源汽车应用中大件产品
市场，力争至 2025 年以新能源汽车三电系统核心零部件及结
构件为代表的新能源汽车产品占比超过 30%，2030 年达到 70%。
发行人围绕这一战略目标布局，积极进行市场拓展，推进生产
布局建设，深化发行人全球化战略，使得新能源汽车三电系统
零部件及结构件的订单不断增加，报告期内发行人新能源汽车
三电系统零部件及结构件逐渐量产，相关产品的营收规模按可
预计的速度增长。
务汽车类收入分别为 241,485.77 万元、293,430.11 万元、
及新能源汽车三电系统零部件的收入分别为 8,759.45 万元、
增长趋势。
(2) 本次募投项目所涉产品的新客户开拓情况
随着新能源汽车崛起，新能源汽车市场的高速增长给其关联产
业带来众多的成长机遇，相对于传统汽车，汽车上的发动机、
变速器及其配套零部件等由新能源汽车的核心部件动力电池、
驱动电机和电控三大系统及其附加产品等所替代。此外，在汽
车行业新能源化、电动化、智能化的发展趋势下，汽车产业核
心技术的快速演进和供应链格局的重塑，适用于汽车轻量化、
电动化和智能化需求的汽车零部件被不断研发。
发行人作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件全球化服务专
业供应商，发行人的业务均衡覆盖美洲、欧洲以及亚洲的汽车
工业发达地区。面对汽车电动化、轻量化、一体化压铸的快速
发展，发行人加快了新能源汽车中大型零部件的布局，客户结
构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新
能源主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系
统核心零部件及结构件，即本次募投项目所涉产品。
本次募投项目主要是为了就近满足北美新能源主机厂客户、新
能源汽车三电系统核心零部件一级供应商等新增需求，从而能
抓住新能源汽车产业在北美发展的态势及重要机遇、奠定发行
人在北美新能源汽车产业发展的优势竞争格局，对产能建设需
求相对迫切。随着新能源汽车市场渗透率不断提高，一体化压
铸趋势不断发展，全球大型跨国汽车零部件供应商和主机厂在
北美地区采购该类中大件铝合金压铸件的需求将不断增加，基
于发行人在墨西哥本地化建厂经验、长期技术积累及高效制造
能力等综合实力，发行人与北美地区客户长期交流合作，通过
本次募投项目新增产能，未来发行人新定点合作项目或订单不
断增加。截至本补充法律意见书出具日，针对本次募投所涉产
品，发行人已取得了北美新能源主机厂客户、新能源汽车三电
系统核心零部件一级供应商等客户的在手订单金额约为
收入。
综上所述，本次募投项目所涉及新客户是基于发行人在墨西哥
本地化建厂经验、长期技术积累及高效制造能力等综合实力增
加的客户，以就近满足北美新能源主机厂、新能源汽车三电系
统核心零部件一级供应商等，截至本补充法律意见书出具日，
在手订单约为 28.66 亿元，并且随着募投项目的推进，后续订
单将不断增加。IKD New Energy 将会按既定计划推进本次募
投项目建设，达到量产状态，及时向客户供货，本次募投项目
所涉产品的新客户开拓情况良好。
(三) 核查程序和核查结论
(1) 取得了发行人及爱柯迪香港有限公司出具的关于在墨西哥设
立 IKD New Energy 的公证文件；
(2) 取得了宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》及
宁波市商务局颁发的《企业境外投资证书》；
(3) 取得了交通银行股份有限公司宁波分行出具的《业务登记凭
证》；
(4) 取得了墨西哥律师 Jorge Farell Zerme?o 就在墨西哥设立 IKD
New Energy 实施“新能源汽车结构件及三电系统零部件生产
基地”项目相关事项出具的法律意见书；
(5) 查阅发行人销售明细表、主要产品的销售合同等，取得了 IKD
MEXICO 最近三年及一期的财务报表；
(6) 查阅发行人报告期内的年度报告，访谈发行人主要管理人员，
了解 IKD MEXICO 的经营情况、新设境外子公司 IKD New Energy
作为本次募投项目实施主体的具体原因，客户开拓情况、公司
发展战略等；
(7) 查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，比较分析 IKD
New Energy 与 IKD MEXICO 的发展定位、现有生产经营场地及
管理模式是否存在差异；
(8) 了解并查阅发行人客户储备、本次募投项目所涉产品的在手订
单及后续市场开拓计划等情况及资料。
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 发行人本次对外投资项目已办理商务、发改及外汇备案手续，
本次募投项目已取得全部所需的境内主管部门审批备案程序。
(2) 根据墨西哥律师出具的法律意见书，IKD New Energy 已经完
成设立，已履行的设立相关程序符合墨西哥当地法律法规的要
求。
(3) IKD New Energy 后续尚需在境外完成的推进本次募投项目推
进相关的主要审批备案程序包括：办理环境影响授权；取得施
工许可证；取得土地利用授权；办理废弃物登记；签署供电供
水等协议等。根据墨西哥律师出具的相关法律意见，IKD New
Energy 后续完成本次募投项目推进相关的审批备案程序不存
在法律障碍。
(4) IKD MEXICO 经营规模及营业收入呈逐年增长趋势，但受制于
原租赁的生产经营场地限制，新厂房尚未建设完成，产能尚未
完全释放及全球公共卫生事件等，对 IKD MEXICO 的经营效益
造成影响。随着 IKD MEXICO 的新厂房开始投入量产使用，预
计 IKD MEXICO 的经营情况将逐渐改善，盈利能力将逐渐提升。
(5) 依据发行人发展战略及结合实际情况，为满足北美新能源主机
厂为主等客户的新增订单需求，并综合发行人发展战略规划、
现有生产经营场地及管理模式等综合因素，发行人通过新设境
外子公司 IKD New Energy 作为本次募投项目实施主体，根据
本次募投项目规划组建生产管理团队并制定管理模式、购置生
产设备、依据工艺要求布局生产场地等，更为有利于本次募投
项目的顺利实施、满足客户需求，以及对管理生产团队及募投
项目的绩效进行考核。因此，发行人通过新设境外子公司 IKD
New Energy 作为本次募投项目实施主体具体合理性。
(6) 本次募投项目所涉及新客户是基于发行人在墨西哥本地化建
厂经验、长期技术积累及高效制造能力等综合实力增加的客
户，以就近满足北美新能源主机厂、新能源汽车三电系统核心
零部件一级供应商等，截至本补充法律意见书出具日，在手订
单约为 28.66 亿元，并且随着募投项目的推进，后续订单将不
断增加。IKD New Energy 将会按既定计划推进本次募投项目
建设，达到量产状态，及时向客户供货，本次募投项目所涉产
品的新客户开拓情况良好。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供爱柯迪股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的
使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
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