中信建投证券股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上
海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”）2022 年度非公
开发行 A 股股票的保荐人，并因公司 2020 年非公开发行股票募集资金尚未使用
完毕，承接了 2020 年非公开发行股票的相关持续督导工作。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对璞泰来使用募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次非公开发行募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741 号），公司本次以非公开方式
发行人民币普通股（A 股）121,787,554 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民
币 23.16 元，募集资金总额为人民币 2,820,599,750.64 元，减除发行费用（不含增
值税）人民币 5,469,795.80 元后，募集资金净额为 2,815,129,954.84 元。上述募集
资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行
股票募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 11 月 8 日出具了《验资报告》
（安永华明（2023）验字第 70036285_B01 号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了
专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对
募集资金投资项目金额进行的调整，具体详见公司于 2023 年 11 月 23 日披露的
《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的公告》（公告编号：2023-117），本次募集资金计划使用情况如下：
单位：元
调整前募集资金拟投 调整后募集资金拟投
项目名称
入额 入额
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材
料一体化建设项目
年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设
项目
补充流动资金 2,236,000,000.00 800,000,000.00
合计 8,500,000,000.00 2,815,129,954.84
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前
已由公司利用自筹资金先行投入。截至 2023 年 11 月 7 日，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币 450,450,616.84 元。本次拟使
用募集资金置换金额为人民币 450,450,616.84 元，具体情况如下表所示：
单位：元
承诺募集资金投资 自筹资金预先投入 募集资金置换
项目名称
金额 金额 金额
年产 10 万吨高性能锂离子电
池负极材料一体化建设项目
年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一
体化建设项目
补充流动资金 800,000,000.00 - -
合计 2,815,129,954.84 450,450,616.84 450,450,616.84
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金使用情况出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自
（安永华明（2023）专字第 70036285_B01
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
号）。
四、审议程序
公司于 2023 年 11 月 22 日召开公司第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 450,450,616.84 元置换预先投入募投
项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事
项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规的规定。公司本次以使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司以自筹资金
预先投入募投项目的情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出
具了鉴证报告。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规
关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海璞泰来新能源科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（安永华明（2023）专字第
面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式
求》、
指南编制，如实反映了截至 2023 年 11 月 7 日璞泰来以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且经
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履
行了必要的程序；募集资金的使用情况没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事
项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份
有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章
页）
保荐代表人签名：
张 帅 李立波
中信建投证券股份有限公司
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