重庆川仪自动化股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
构，规范公司董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制
订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司董事会全体成员，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名外部董事（
“外部董事”按照国
家有关法律、法规和规范性文件规定的国有企业外部董事定义执行）组成，
其中独立董事不少于三名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体
董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会在委员内选举
产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的日常工作机
构，主要职责是提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，
根据薪酬与考核委员会要求开展薪酬与考核工作。薪酬与考核委员会的日
常工作联络和会议组织由公司董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）研究制订或者变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须经
董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬计划或方案须报董事会审议批准。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源管理部门会同相关部门负责准备报送薪酬与
考核委员会的提案及相关资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）董事及高级管理人员薪酬计划或方案及有关测算依据；
（六）中介机构或有关专家的咨询意见（如有）
。
第十二条 董事会办公室负责发出会议通知，并做好会议记录、会议
决议及档案保管工作。
第十三条 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开
前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）召集或主持，主任委员
（召集人）不能或拒绝履行职责时，应指定一名委员（独立董事）代为履
行职责。
当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会
主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前
三天通知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上做出说明。
薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委
员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请公司其他董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构或有关专
家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细
则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则所称“以上”含本数。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家现行或日后颁布的法律法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订。
第二十七条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效执行，修订时
亦同。
第二十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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