天域生态环境股份有限公司
二 O 二三年十二月八日
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电
话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方
可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选
均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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现场会议时间：2023 年 12 月 08 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二
层
会议主持人：罗卫国先生
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2023 年第五次临时股东大会须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名
监事
六、宣读股东大会审议议案
(一) 《关于修订<公司章程>的议案》
(二) 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
七、与会股东发言及提问
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八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公
司独立董事管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范
性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部
分条款进行修订（修订及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容
如下：
原条款 修订后的条款
第八十五条公司董事会、监事会可以提
名董事、非职工代表出任的监事候选
第八十五条 公司董事会、监事会可以提 人，公司董事候选人、独立董事候选人、
名董事、非职工代表出任的监事候选人， 监事候选人的提名方式和程序如下：
公司董事候选人、独立董事候选人、监 （一）关于董事和独立董事候选人的
事候选人的提名方式和程序如下： 提名方式和程序
（一）关于董事和独立董事候选人的 ……
提名方式和程序 3. 单独或合并持有公司已发行股份
…… 1%以上的股东可以提名推荐公司独立
事候选人，由本届董事会进行资格审查 举。
后，形成书面提案提交股东大会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公
…… 开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
……
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低
法定最低人数时,在改选出的董事就任 于法定最低人数时,在改选出的董事就
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前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 任前,原董事仍应当依照法律、行政法
部门规章和本章程规定,履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定,履行董事
除前款所列情形外,董事辞职自辞职 职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十一条 公司董事会行使下列
第一百一十一条 公司董事会行使下列 职权：
职权： ……
…… 公司董事会设立审计委员会、战略委
公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等相关专门委员会。专门委员会对董事
等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行
会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。
职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中
专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集
委员会中独立董事占多数并担任召 集 人，审计委员会的召集人为会计专业人
人，审计委员会的召集人为会计专业人 士，且成员应当为不在公司担任高级管
士。董事会负责制定专门委员会工作规 理人员的董事。董事会负责制定专门委
程，规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 的股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2
提议召开董事会临时会议。董事长应当 以上独立董事,可以提议召开董事会临
自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 时会议。董事长应当自接到提议后 10
会会议。 日内,召集和主持董事会会议。
除上述部分条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变，修订后
的《公司章程》全文详见公司于 2023 年 11 月 23 日在上海证券交易
所官方网站上发布的相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交公
司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
负责办理工商变更登记、公司章程备案等相关具体事宜。
请各位股东审议。
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议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，保障公司独立董事依法独立行使职
权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司发展质量，促
进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证券交
易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际
情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行全面修订。
具体修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司于 2023 年 11
月 23 日在上海证券交易所官方网站上发布的相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交公
司股东大会审议。
请各位股东审议。
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