重庆西山科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688576 证券简称：西山科技
重庆西山科技股份有限公司
会议资料
重庆西山科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
重庆西山科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《重庆西
山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆西
山科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵
犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30 分钟到达会场签到
确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非
股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5
分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议
主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。
七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2023 年 11 月 15
日披露于上海证券交易所网站的《重庆西山科技股份有限公司关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》。
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一、会议召开时间、地点和投票方式
（一）现场会议召开时间：2023 年 11 月 30 日 14 点 30 分
（二）现场会议召开地点：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山
大道中段 9 号）西山科技一会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 30 日至 2023 年 11 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人
数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人
（五）宣读各项议案
（六）与会股东或股东代理人发言及提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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（十一）与会股东或股东代理人签署会议相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与发展需要，修订了《公
司章程》相应条款内容。具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 作出报告。每名独立董事也应作出年度述
告。 职报告。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚， （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，
或者被中国证监会采取证券市场禁入措 或者被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满； 施，被中国证监会采取不得担任上市公司
（七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
或者 2 次以上通报批评； 施，期限尚未届满；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 或者 2 次以上通报批评；
限尚未届满的； （八）（七）被证券交易所公开认定为不适
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
他内容。 员，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （九）（八）法律、行政法规或部门规章规
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 定的其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
公司在任董事出现前款第（六）项、第（八） 有权机构审议董事、监事和高级管理人员
项规定的情形之一，董事会认为该董事继 候选人聘任议案的日期为截止日。
续担任相应职务对公司经营有重要作用 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
的，可以提名其为下一届董事候选人，并应 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
充分披露提名理由。前述提名的相关决议 本条情形的，公司解除其职务。
需分别经出席股东大会的股东和中小股东 公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）
所持股权过半数通过。 项规定的情形之一，董事会认为该董事继
续担任相应职务对公司经营有重要作用
的，可以提名其为下一届董事候选人，并应
充分披露提名理由。前述提名的相关决议
需分别经出席股东大会的股东和中小股东
所持股权过半数通过。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
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报告。董事会将在两日内披露有关情况。 报告。董事会将在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
达董事会时生效： 达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
最低人数； 最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或者独立董事中 于董事会成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士。 没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当按照法律法规、上海证券交易所相关规 当按照法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程继续履行职责。 定和公司章程继续履行职责。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会等相关专门委员会。专门委员会对 委员会等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员 独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责 会的召集人为会计专业人士，审计委员会
制定专门委员会工作规程，负责专门委员 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
会的运作。 董事。董事会负责制定专门委员会工作规
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程，负责专门委员会的运作。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者、监事会、过半数
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，
公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权
公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督
管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》已于 2023 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。现提交股东大会，
请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
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议案二
《关于修订公司相关制度部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与发展需要，修订了关
于修订公司相关制度部分条款。本次大会需审议的制度如下：
修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》
已于 2023 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请
查阅。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。现提交股东大会，
请各位股东及股东代理人审议。
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