证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2023-096
南京寒锐钴业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次
会议（以下简称“会议”）于 2023 年 11 月 17 日以电话、专人送达、电子邮件的
方式通知全体董事，会议于 2023 年 11 月 22 日（星期三）上午 9：00 在公司会议
室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长梁杰先生召集并主持，应出席
董事 5 名，实际出席董事 5 名，其中以通讯方式出席董事 2 名。公司全体监事、
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护全体投资者利
益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，
本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进
行股份回购。
（2）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 45.08 元/股，该回购
价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股
票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购期间发生送股、
转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）本次股份回购的用途：予以注销减少公司注册资本。
（3）本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含本数），不超过人民
币 5,000 万元（含本数）。按回购股份价格上限 45.08 元/股测算，预计回购股份
数量为 665,484 股至 1,109,139 股，占公司当前总股本比例为 0.21%至 0.36%。如
公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股
及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定相应调整回购股份的数量。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例
以回购期满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（1）本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购 1 手
公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司股东大会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
①开盘集合竞价；
②收盘前半小时内；
③股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
（3）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于回购公司股份方案的公告》。
事宜的议案》
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范
围包括但不限于：
于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行
相应调整。
表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、
终止实施本次回购方案。
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
章程修改及注册资本变更事宜。
必须的其他事项。
完毕之日止。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
为进一步优化公司产品结构，满足公司业务发展需要，促进公司战略规划的
落地，公司拟通过全资子公司赣州寒锐新能源科技有限公司在江西省赣州市投资
建设“年产 5000 吨电积镍和 5000 吨电积钴项目”，项目总投资为 3.5 亿元人民
币。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司投资建设新项目及累计对外投
资的公告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司于 2023 年 9 月 26 日刊登了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司 2023 年限制性股票的上市日期为 2023 年 9 月 27 日，首
次授予登记的限制性股票的数量为 261.67 万股，本次授予登记完成后，公司股份
总数由 309,617,139 股增加至 312,233,839 股，注册资本由 309,617,139 元变更为
本、股本总数的相关内容进行修改，同时为规范公司运作，进一步提升公司治理
水平，公司拟根据相关法律、法规的规定，结合公司的实际需要，对《公司章程》
进行相应性修订。
本次增加注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并
提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。以上事项最终变更结果以
工商部门登记、备案结果为准。
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》的
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《上市公司独立董事管理办法》，公司拟对《独立董事制度》中的相关
条款进行相应修改，修订后的《独立董事制度》具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
为进一步规范公司对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》，公司拟对《对外投资管理制度》中的相关条款进
行相应修改，修订后的《对外投资管理制度》具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，公司拟对《股
东大会网络投票实施细则》中的相关条款进行相应修改，修订后的《股东大会网
络投票实施细则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，公司
拟对《董事会秘书工作细则》中的相关条款进行相应修改，修订后的《董事会秘
书工作细则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，公司拟对《董事会审计委员会工作细则》中的相关条
款进行相应修改，修订后的《董事会审计委员会工作细则》具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，公司拟对《董事会提名委员会工作细则》中的相关条
款进行相应修改，修订后的《董事会提名委员会工作细则》具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
案》
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，公司拟对《董事会薪酬和考核委员会工作细则》中的
相关条款进行相应修改，修订后的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》具体内
容 详 见中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，公司拟对《董事会战略委员会工作细则》中的相关条
款进行相应修改，修订后的《董事会战略委员会工作细则》具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《公司法》《上市公司治理准则》，公司拟对《总经理工作细则》中的
相关条款进行相应修改，修订后的《总经理工作细则》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，
公司拟对《信息披露管理制度》中的相关条款进行相应修改，修订后的《信息披
露管理制度》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为规范公司重大事项内部报告工作，明确重大信息内部报告的职责和程序，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司拟对《重大事项内部报告制
度》中的相关条款进行相应修改，修订后的《重大事项内部报告制度》具体内容
详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，
公司拟对《套期保值业务内部控制制度》中的相关条款进行相应修改，修订后的
《套期保值业务内部控制制度》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司制定
了《独立董事专门会议工作制度》，《独立董事专门会议工作制度》具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《公
司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公
司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，《会计师事务所选聘制度》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司将于 2023 年 12 月 8 日（星期五）下午 14:30 在南京市江宁区将军大道
与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
《独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》；
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十二日
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