中储发展股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核与
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会认定的其他高
级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 人力资源部为薪酬与考核委员会的秘书部门，为委员会日常运作提供
支持，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。秘书部门协助证券部（董监事会办公
室）开展委员会日常工作联络、会议组织、材料准备等事宜。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
第四章 工作程序
第十一条 秘书部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作：
（一）初步提出董事及高级管理人员管理的主要范围、职责以及相应的薪酬计
划或方案草案；
（二）初步审查公司其他员工（不含董事、高级管理人员）的薪酬政策；
（三）协助薪酬与考核委员会委员对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）提供董事及高级管理人员绩效考核的相关基础数据；
（五）薪酬与考核委员会制定的其他工作。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能或者拒绝履行职
责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪
酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现
场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 纪委书记可以列席会议，薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。委员会会议决议等会议相关资料由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议相关资料，公司应当保存至少十年。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有
关信息。
第六章 附则
第二十五条 国家法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件以及公司
章程另有规定的，从其规定。
第二十六条 本细则的制定、修改由公司董事会审议， 董事会授权证券部（董
监事会办公室）负责解释。
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
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