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董事会审计与风险管理委员会工作细则
（2023 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委
员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会成员由五名董事组成，应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计
人士。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，应当为会计专业人士，负责主持委员会工作。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计部为审计与风险管理委员会的秘书部门，财务部、风险管理部
是审计与风险管理委员会的服务支持部门，秘书部门和服务支持部门为委员会日常
运作提供支持，协助证券部（董监事会办公室）开展委员会日常工作联络、会议组
织、材料准备等事宜。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评
估内外部审计工作、内部控制和风险合规管理及其有效性，下列事项应当经审计与
风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法治建设、风险管理、内部控制、合规管理重大事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 工作程序
第十条 秘书部门和服务支持部门负责做好审计与风险管理委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）外部审计合同审定；
（三）对公司对外披露财务信息进行初步审查；
（四）其他相关事宜。
第十一条 审计与风险管理委员会会议，对审计工作办公室提供的报告进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十二条 审计与风险管理委员会分为定期会议和临时会议。会议召开前三
天须通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委员不能或者拒绝履行
职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十三条 审计与风险管理委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度至
少召开一次会议。
审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计与风险
管理委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。
第十四条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席委员的过半数通
过。
审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因审计与风险管理委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第十五条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第十六条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会
议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 秘书部门和服务支持部门成员、纪委书记可列席审计与风险管理
委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及外部审计机构
代表列席会议，并提供必要信息。
第十八条 审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。委员会会议决议等会议相关资料由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议相关资料，公司应当保存至少十
年。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 国家法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件以及公司
章程另有规定的，从其规定。
第二十五条 本细则的制定、修改由公司董事会审议， 董事会授权证券部（董
监事会办公室）负责解释。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
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