股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2023-060
隆鑫通用动力股份有限公司
关于公司转让持有 CMD 公司全部股权暨签订相关协
议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“隆鑫通用”）于 2016
年通过受让股权及增资方式以 4,111.00 万欧元（人民币约合 30,360.97 万
元）取得控股子公司意大利 C.M.D Costruzioni Motori Diesel S.p.A.公
司（以下简称“CMD”）67%；截至 2023 年 8 月 31 日，CMD 账面净资产 2.08
亿元人民币。
? 由于受全球宏观经济形势和地缘政治因素的变化影响，CMD 在实现其航空
发动机项目目标方面存在障碍，并且难以继持与战略客户的合作关系，对
CMD 的整体经营和未来发展产生了重大影响。考虑到 CMD 在现有股权架构
下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，结合公司战略发展的
需要，经与 CMD 少数股东沟通协商达成一致，拟与 CMD 少数股东及 CMD 拟
签署的《框架协议》。协议约定，在 CMD 现有股东按比例对 CMD 进行债权增
资的基础上进行本次交易，包括：公司拟向 CMD 少数股东出让持有 CMD 全
部 67%的股权；为终止共同股东关系、《股东协议》、公司拟向 CMD 支付终
止金 1,390 万欧元（人民币约合 11,018.67 万元）等。
? 根据重庆华康资产评估土地房地产评估有限责任公司出具的以 2023 年 8 月
CMD67%股权价值咨询报告》【重康评咨报字（2023）第 151 号】（以下简称
“《股权价值咨询报告》”）的结果，CMD 公司 67%的股权价值为-202.47 万
欧元，经与少数股东协商，确定公司持有的 CMD 公司 67%股权的转让价格
为 100 万欧元（人民币约合 792.71 万元）。
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? 本次交易对公司当期利润影响约为损失 2.42 亿元人民币，占公司 2022 年
度净利润 49.69%。
? 由于本次交易各方约定的协议生效先决条件及交割条件若未能达成，将导
致本次交易不能按期或不能完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
? 本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成
重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况及原因
受全球宏观经济形势变化和国际地缘政治因素变化的影响，CMD经营业务自
今年以来，由于CMD难以维持与战略客户的合作关系，其1-8月实现收入1.31亿元
人民币，同比下滑39.44%，亏损1.08亿元人民币；CMD公司的航空发动机项目国
产化计划难以实施，CMD航空发动机商业化目标的实现存在困难，CMD公司的经营
状况和未来发展受到重大影响。
面对CMD存在的经营困难，结合公司“聚焦主业”的发展战略，经与CMD少数
股东沟通协商达成共识，在股东各方按持股比例对CMD进行债权增资的基础上进
行本次交易，包括：公司拟向CMD少数股东出让持有CMD全部67%的股权；为终止
共同股东关系、股东协议，以及考虑到CMD航空发动机项目在今后实现商业化目
标方面存在困难的情况，为终止公司在CMD航空发动机项目以及国产化业务合作
等方面存在的相关承诺，公司拟向CMD支付终止金，金额为1,390万欧元（人民币
约合11,018.67万元）；拟终止CMD股东各方签署的《股东协议》、拟终止公司与CMD
签署的《技术及专有知识许可和合作协议》（以下简称“《TCA协议》”或“《2018
TCA》”）、拟终止与CMD少数股东签署的《卖出选择权协议》等。
（二）公司履行程序情况
公司第四届董事会第三十八次会议于 2023 年 11 月 22 日审议通过了《关于
对意大利 CMDW 公司增资的议案》
、《关于签订<框架协议>的议案》、《关于转让持
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有意大利 CMD 公司全部股权的议案》和《关于签订<终止协议>的议案》等议案。
其中，《关于签订<框架协议>的议案》、《关于转让持有意大利 CMD 公司全部股权
的议案》和《关于签订<终止协议>的议案》等事项尚需提交公司股东大会审议。
为完成本次交易，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆
分所出具了《C.M.D Costruzioni Motori Diesel S.p.A.专项审计报告》（审计
XYZH/2023CQAA1F0320），聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
出具了《股权价值咨询报告》。
二、本次交易主要情况
（一）公司投资 CMD 公司情况
司在活塞式航空发动机领域的技术研发优势，公司第二届董事会第二十五次会议
于 2016 年 11 月 17 日，审议通过了《关于收购意大利 CMD 公司的议案》，并于
承诺在条件成熟时全部或部分收购 CMD 少数股东持有的 33%股份（以下简称“少
数股东卖出选择权”）。截至 2023 年 8 月 31 日，公司对 CMD 的账面投资成本约为
（上述事项具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（二）本次交易背景
外资投资的审查范围，具体包括能源、交通、通信、网络安全、半导体、航空航
天、国防和金融等行业；亦涉及相关资产/技术转移；相关技术/产品出口交易也
受到适用法律和法规的管辖，受此影响，一方面，公司从CMD引进活塞式航空发
动机技术进行国产化计划的实现面临障碍，公司之前布局的航空发动机战略目标
难以达成；CMD在其它地区的市场拓展工作亦不达预期。CMD航空发动机项目商业
化目标已难以达成。另一方面，由于CMD已难以维持和战略客户的合作关系，今
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年以来CMD的业绩出现大幅下滑。
智能化、网联化、生态化转型。逐步适时采取剥离、退出等方式减少非主营业务。
年以来，虽然CMD营收规模逐步恢复，但受其主要客户产品结构调整、自身制造
成本费用上升等因素影响，其盈利能力明显下降。2023年6月，CMD现有战略客户
告知CMD取消汽车零部件业务订单，经公司发函，该客户于2023年10月底确认已
终止与CMD的商业合作关系。受此因素影响，汽车零部件业务订单减少，2023年
币，CMD公司经营状况受到重大影响。
来按各自持股比例对CMD公司的股东借款本息（截至2023年8月25日，共计909.40
万欧元,人民币约合7,139.70万元），为改善CMD公司财务状况，CMD少数股东提
议股东各方按其对CMD的债权（股东借款）对CMD进行增资。
权受让方，但均未能达成一致。
考虑到 CMD 在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利
影响，结合公司战略发展的需要，经与 CMD 少数股东沟通协商，公司于 2023 年
CMD 少数股东初步达成将 CMD 从公司剥离的《框架协议》。
受 CMD 公司经营情况的影响，CMD 公司未能按期偿还股东各方自 2019 年以
来按各自持股比例对 CMD 公司的股东借款本息共计 909.40 万欧元（人民币约合
善 CMD 当前的财务状况。经股东各方协商同意，以 2023 年 8 月 25 日为基准日，
股东各方同意以前述股东借款本息对 CMD 进行增资。增资完成后，CMD 的注册资
本金将由 1,682.99 万欧元增加至 2,592.38 万欧元，公司持有 CMD 的股份数将由
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（三）CMD 公司情况
CMD 公司是一家根据意大利法律注册成立的股份公司其：
注册资本：27,829,887.00 欧元，其中，实缴注册资本为 16,829,887.00 欧
元（分为 16,829,887 股，每股票面价值 1 欧元）；
注册地址：Atella (PZ), nucleo indus. Valle di Vi-talba SNC；
邮政编码：85020；
税号和注册号：05913290630；
增值税号：03326801218；
主要业务：从事高精密机械零件制造以及先进柴油发动机的设计和开发，特
别是在汽车、船舶和航空领域；
股东及各自持股比例：隆鑫通用持股 67%；Mariano Negri 持股 26.81%；
Giorgio Negri 持股 6.19%。
①CMD近五年主要经营数据如下表（经审计）：
单位：万元/人民币
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-8 月同比
月
营业收入 25,240.41 16,390.19 28,995.02 31,836.51 13,133.44 -39.44%
其中：汽车
零部件业务
其他 3,023.27 3,802.83 6,306.12 11,272.21 4,083.10 -30.14%
下降 19.58
毛利率 19.55% 9.20% 10.37% 8.97% -10.58%
个百分点
下降
净利润 391.82 -2,489.32 -2,114.38 -1,081.71 -10,752.86
下降 78.73
净利率 1.55% -15.19% -7.29% -3.40% -81.87%
个百分点
资产总额 82,527.36 87,783.27 81,832.68 90,248.36 90,317.30
净资产 30,086.66 28,428.68 23,573.20 23,139.95 20,814.54
上升 3.87
资产负债率 63.54% 67.61% 71.19% 74.36% 76.95%
个百分点
备注：
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?以上财务数据已按中国《企业会计准则》进行转换和调整；主要调整包括对CMD个别
报表长期资产的折旧摊销、合并层面公允价值的调整和折旧摊销。
?2023年1-8月净利润包含由于第三方物流公司的仓库因发生火灾导致CMD存放的存货
受毁，全额预提了存货损失金额507.26万欧元（人民币约合3,893.20万元）。
②CMD 公司截止 2023 年 8 月 31 日负债情况
单位：万元/人民币
项目 截至2023年8月31日金额
金融负债 37,098.30
其中：-长期贷款 27,144.83
-短期贷款 1,233.67
-CDP债券 8,719.81
应付账款 15,326.96
应付薪酬 2,915.20
应交税金 3,650.24
递延收益 10,233.36
其他负债 278.70
负债合计 69,502.76
① 航发项目
空发动机开发项目，该项目总投资3,600万欧元（人民币约合28,048.68万元），
其资金来源为CMD自有资金2,300万欧元（人民币约合17,919.99万元）、当地银
行长期低息贷款1,300万欧元（人民币约合10,128.69万元）。该项目已于2022年
投入完成，其中2,200万欧元（人民币约合17,140.86万元）用于制造、试验检测
等固资投入、1,400万欧元（人民币约合10,907.82万元）用于研究和开发支出，
CMD公司已建立了DOA（设计）、POA（制造）体系。CMD于2018年获得了汽油航空
发动机的EASA适航认证，研发的柴油航空发动机目前尚未取得EASA适航认证。
为保证航空发动机项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目
投入时，根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行现金增资，现金增
资的总额不超过1,300万欧元。
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② 国产化计划
公司于2018年与CMD公司签订了“TCA协议”，计划引进CMD公司的航空发动
机技术实现国产化，以满足国内市场需求，并承诺应在15年内实现2,000台以上
的国产化销售目标，按每台销售均价（5万欧元）的10%向CMD公司支付提成费，
应向CMD支付的提成费不低于1,000万欧元。
期，CMD亦未实现航空发动机产品的销售。
（四）交易各方基本情况
公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司
法定代表人：涂建华
注册资金：205,354.185万元整
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号
成立日期：2007年06月08日
经营范围：许可项目：开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及
有效期内经营）。一般项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部
件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公
路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技
术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)；商贸信息咨询。
隆鑫通用2022年度主要财务指标：营业收入124.10亿元，净利润5.27亿
元，资产总额125.85亿元，净资产78.13亿元。
? Mariano Negri 先 生 ， 意 大 利 公 民 ， 1964 年 10 月 17 日 出 生 于
Castellammare di Stabia，税号为NGRMRN64R17C129G，现为CMD公司少数股东，
持股26.81%；
? Giorgio Negri先生，意大利公民，1963年1月5日出生于 Piano di
Sorrento，税号为NGRGRG63A05G568A，现为CMD公司少数股东，持股6.19%。
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（五）本次交易的价格确定依据
根据重庆华康资产评估土地房地产评估有限责任公司出具的《股权价值咨询
报告》
（重康评咨报字（2023）第151号），CMD公司67%的股权价值为-202.47万欧
元，经与少数股东协商确认，本次交易的股权转让价格为100万欧元（人民币约
合792.71万元）。
近年来，受国际地缘政治关系变化的影响，公司从CMD引进活塞式航空发动
机技术进行国产化计划的实现面临障碍；CMD在其它地区的市场拓展工作亦不达
预期。CMD航空发动机项目商业化目标已难以达成。
以维持与战略客户的合作关系，其汽车零部件业务订单减少，2023年1-8月CMD实
现营业收入为1.31亿元人民币，同比下降39.44%，亏损1.08亿元人民币。
以上情况对CMD的整体运营和未来发展产生了重大影响。考虑到其航空发动
机产品未来收入难以实现以及现有业务收入大幅减少，寻找替代客户存在不确定
性等因素，难以合理预测其未来持续经营现金流，故本次未采用收益法进行测算。
为了解清算条件下的股权价值，本次咨询报告采用有序清算条件下进行估值测算。
? 假设条件
本咨询报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
①本报告咨询结论所依据、由 CMD 所提供的信息资料为可信的和准确的；
②CMD 合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；
③除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
由于全球宏观经济形势和国际地缘政治因素的变化，CMD 在其实现航发项目
目标方面面临障碍，并且难以维持与战略客户的合作关系，导致该客户对 CMD 的
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订单大幅下降直至取消，对 CMD 的整体运营和未来发展产生了重大影响。
假设 CMD 不能持续经营，进行有序清算。
①现行的有关法律、法规及政策环境、宏观经济形势相对于咨询基准日无重
大变动；
②咨询对象所在地区的政治、经济和社会环境相对于咨询基准日无重大变动；
③与咨询对象有关的利率、汇率、物价水平、税率等相对于咨询基准日无重
大变动；
④与咨询对象有关现行的税赋基准及税率、税收优惠政策以及其他政策性收
费标准相对于咨询基准日不发生重大变化。
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产、负债及市场以及影响委估资产、
负债价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、
胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
①咨询对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买
方理性地报价，平等、独立地参与竞价；
②与本次咨询目的对应的交易相关的权利人、咨询委托人、其他利害关系人
及其关联人，均不享有对咨询对象的优先权，也不干涉咨询对象的交易价格。
? 重要资产测算过程
房地产，主要为生产用办公用房屋、土地等。分布在生产、经营、办公场所。
根据房屋建筑物的位置、用途等具体情况，采用市场法进行估算。
房地产咨询价值＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数
×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数×快速变现系数
采用重置成本法进行估算，即以设备重置全价为基础，扣除相关贬值（包括
实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），考虑快速变现条件下资产的价值。
设备咨询价值=设备重置全价×成新率×快速变现系数
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在建工程，系生产经营中的设备和厂房改造等投入。
采用重置成本法进行估算，即以设备重置全价为基础，扣除相关贬值（包括
实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），考虑快速变现条件下资产的价值。
无形资产，主要系研发投入等。
采用成本法进行估算。
无形资产咨询结果=重置成本×成新率×快速变现系数
序号 项目 金额（万欧元） 说明
证航空发动机项目开展，股东各方承诺在公
司自有资金不足以支持项目投入时，根据项
目实施进度的需要各自按出资比例对公司进
欧元，按67%的股权比例计算，公司应承担
队一年人员费用总额的67%，即180万欧元。
根据公司与CMD于2018年签订的《TCA协
议》，公司承诺应在15年内实现2000台以上
航空发动机的国产化销售目标，CMD按销售收
入10%应收取的提成费不低于1,000万欧元。
经双方协商，公司向CMD支付340万欧元后，
双方提前终止该协议。
合计 1,390 人民币约合10,305.23万元
三、协议的主要内容及履约安排
（一）《框架协议》主要内容及履约安排
在公司向 CMD 公司增资的基础上，公司拟向 CMD 少数股东出让持有的 CMD 全
部 67%的股权，为终止共同股东关系、股东该协议以及在 CMD 航空发动机项目以
及国产化业务合作等方面存在的相关承诺，公司拟向 CMD 支付相关终止金。
《框架协议》主要内容如下：
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Castellammare di Stabia，税号为 NGRMRN64R17C129G；
Sorrento，税号为 NGRGRG63A05G568A；
股东完成债权增资的基础上，公司持有的CMD67%股权以100万欧元价格转让
给CMD公司少数股东。
转让前后股权比例结构：
股权名称 转让前持有股权比例 转让后持有股权比例
隆鑫通用 67% 0
Mariano Negri 26.81% 81.25%
Giorgio Negri 6.19% 18.75%
合计 100% 100%
作为终止共同股东关系以及终止《股东协议》和《2018 TCA》的对价，公司
特此同意向公司支付相当于1,390万欧元的对价作为终止金，该金额由各方考虑
以下因素商定：
内履行，CMD应获得总计为10,000,000欧元。考虑到上述情况，并作为提前终止
《2018 TCA》的结果，各方及CMD同意，公司将向 CMD 支付 3,400,000欧元；
以及
总额约为36,000,000欧元，在航发项目实现商业化的情况下，有利于CMD新增营
业收入。考虑到航发项目实现既定商业化目标方面的后续困难，各方及CMD同意，
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公司向CMD 支付相当于 10,500,000欧元的款项以终止公司在 CMD航发项目上
的相关承诺。
本次《框架协议》生效的先决条件：
司委派的高管的任何截止交割日的任何权利主张，包括同意不对前述主体提出诉
讼或法律程序，不提起或通过对前述主体的不利决议等。此外，任何第三方（包
括但不限于公司资不抵债、资不抵债前或清算程序中的任何债权人、受托人、接
管人或破产管理人）权利主张或诉讼对前述主体造成的任何损失均由少数股东和
CMD公司承担；
与CMD合作并评估未来在特定领域可能开展的合作，前提是该等合作需符合商业
原则并在适用法律允许的范围内，且符合公司和CMD的利益。
各方进行交割的义务以下列交割条件于2023年12月31日（“最终截止日”）
或之前得到满足为前提：
TCA》和《卖出选择权协议》的终止函；
司；
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止金金额的批准；
（二）《股权转让协议》主要内容
Castellammare di Stabia，税号为 NGRMRN64R17C129G；
di Sorrento，税号为 NGRGRG63A05G568A；
根据《股权价值咨询报告》，经与少数股东协商确认，少数股东将向公司支
付共计 1,000,000.00 欧元的现金（“购股价格”） ，作为购买转让股份的对价。
除非卖方以书面形式予以豁免，否则各方根据本协议履行在交割时应完成的
行动的义务应以下列先决条件于 2023 年 12 月 31 日或之前得到满足为前提：
格；
且具有导致本协议项下拟议的股份转让不合法或禁止或阻止股份转让完成的效
果的法律或政府命令；
批准；
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如果任何股份转让先决条件在 2023 年 12 月 31 日前未得到满足，卖方应有
权自行决定：(i)通过向买方提供书面通知的方式终止本协议，且各方在本协议
项下不承担任何进一步的权利或义务，但有明确规定或根据其性质在终止后继续
有效的权利或义务以及任何违约方所承担的责任除外；或(ii)在交割日当日或之
前豁免任何股份转让先决条件并继续进行交割，且在第(i)和(ii)项下，均不影
响本协议中第 7 条项下产生的任何权利或义务。
且取得发展委、商务委员会、外管局等部门备案或批准。
①终止各方于 2017 年签署的《股东协议》；
②终止公司与 CMD 于 2018 年签署的《技术及专有知识许可和合作协议》；
③终止少数股东卖出选择权协议；
④取得 CMD 债权金融机构对本次交易涉及的相关义务的同意函；
⑤取得意大利政府部门对本次交易的审查意见；
⑥在交割时，少数股东和 CMD 及其关联方同意豁免公司、其关联方及公司委
派高管的任何截止交割日的任何权利主张，包括同意不对前述主体提出诉讼或法
律程序，不提起或通过对前述主体的不利决议等。此外，任何第三方权利主张或
诉讼对前述主体造成的任何损失均由少数股东和 CMD 承担。
员或各方同意的任何其他公证员面前进行，或在各方可能书面约定的其他地点、
时间或日期进行。
公司在足额收到全部股权对价股权转让款后，公司配合 CMD 少数股东按意大
利法律相关规定办理股权交割手续。
（三）《终止协议》主要内容
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2023-060
Castellammare di Stabia，税号为 NGRMRN64R17C129G；
Sorrento，税号为 NGRGRG63A05G568A；
作为终止共同股东关系以及终止《股东协议》和《2018 TCA》的对价，公司
特此同意向公司支付相当于 1,390 万欧元（包括，为免疑义，任何在中国应付预
扣税款金额）
（“终止金”）的对价作为终止金，该金额由各方考虑以下因素商定：
(a)基于提前终止《2018 TCA》支付 340 万欧元：假设《2018 TCA》在 15 年
期限内履行，CMD 应获得总计为 1,000 万欧元。考虑到上述情况，并作为将根据
本协议提前终止《2018 TCA》的结果，各方同意，公司拟向 CMD 支付 340 万欧
元；以及
(b)基于航发项目支付 1,050 万欧元：CMD 已完成航发项目的投资，其投资
总额约为 3,600 万欧元，在航发项目实现商业化的情况下，有利于 CMD 新增营业
收入。考虑到航发项目实现既定商业化目标方面的后续困难，各方同意，公司向
CMD 支付相当于 1,050 万欧元的款项以终止公司在 CMD 航发项目上的相关承
诺。
除非经公司书面豁免任何交割条件，各方根据本协议履行在交割时完成行动
的义务，受限于下述交割条件在终止的最终截止日之时或之前完成：
股东名册中记录为 CMD 的唯一股东；
如果任何交割条件在终止的最终截止日未获满足，公司应有权自行决定：通
过 1）向少数股东发出书面通知的方式终止本协议，且各方在本协议项下不承担
任何进一步的权利或义务，但明确规定或根据其性质在终止后继续有效的权利或
义务以及任何违约方责任除外；或 2）在终止的交割日或之前豁免任何交割条件
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并继续交割，且在第 1)和 2)情况下，均不影响公司在本协议项下的权利和赔偿。
能书面约定的其他地点、时间或日期进行。
四、履行的审批程序
本次交易经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，其中涉及的《框架
协议》、《股权转让协议》和《终止协议》等事项尚需提交公司股东大会审议。
五、本次股权转让对上市公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
CMD2022 年营业收入规模占公司当年营业收入的比例为 1.6%。本次交易不会
对公司主营业务产生较大影响。
本次交易对公司当期利润影响约为损失 2.42 亿元人民币，占公司 2022 年度
净利润 49.69%。本次交易以欧元计价，由于存在汇率变动，将可能会对实际损失
金额造成一定影响。
续经营能力以及公司“聚集主业”的发展战略所作出的综合判断，目的在于为减
少 CMD 在现有股权架构下的未来发展不确定性给公司带来的不利影响，对改善公
司今后的财务状况和经营结果具有一定的积极作用。
合并报表范围。
成重大资产重组。
（二）存在的风险
存在本次交易各方约定的协议生效先决条件及交割条件未能达成，导致本次
交易不能按期或不能完成的风险，若不能完成本次交易，可能会对公司今后的财
务状况造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2023-060
特此公告。
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