证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2023—102
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售股份流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
股本 1,068,960,425 股的 0.2982%。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2023
年10月27日分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会
按照《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计
划”）的相关规定办理了解除限售股份上市流通的相关事宜，现将有关事项公告
如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的
独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的
激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8 月 23
日至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022 年 9
月 9 日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于 2022
年 9 月 15 日披露了《联创电子关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2022 年第二
期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信
公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于 2022 年 11
月 10 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
首次授予登记完成的公告》《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划股票期权首次授予登记完成的公告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦
律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
对此出具了独立财务顾问报告，并于 2022 年 10 月 28 日披露了《关于调整 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。
十二次会议审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂
缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023 年 3 月 23 日，公司披露了《关于
性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本激励计划相关情况发表了独立
意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经 2022
年年度股东大会审议通过，公司于 2023 年 5 月 26 日和 2023 年 6 月 30 日分别披
露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期
权注销完成的公告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于
向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师
事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此
出具了独立财务顾问报告。2023 年 9 月 13 日，公司披露了《关于调整 2022 年
第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股
票授予价格的公告》和《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于 2023 年 10 月
授予登记完成的公告》。
会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除
限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律
师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对
于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。2023年10月31日，公司披露了《关
于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《关于
股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。
二、关于满足首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据公司激励计划规定，公司向激励对象首次授予部分限制性股票自授予日
起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日
当日止，可申请解除限售所获总量30%。本激励计划限制性股票的首次授予日为
励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2023年10月9日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
是否达到解除限售条
解除限售条件
件的说明
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生上述情形，
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 满足解除限售条件。
诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
④ 法律法规规定不得实行股权激励；
⑤ 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生上述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 形，满足解除限售条件。
的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行
权条件之一。授予的股票期权/限制性股票的业绩考核目标如下表
所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个
元人民币且其中车载光学营业收入不低 （特殊普通合伙）于
解除限
于 5 亿元人民币，或 2022 年归属于股东 2023年4月21日出具的
售期
的净利润较 2021 年增长幅度不低于 165%。 大 华 审 字 [2023]
首次授 2023 年度公司主营业务收入不低于 120 亿 【001872】号《联创电
第二个
予的限 元人民币且其中车载光学营业收入不低 子科技股份有限公司审
解除限
制性股 于 12 亿元人民币，或 2023 年归属于股东 计报告》，公司2022年
售期
票 的净利润较 2021 年增长幅度不低于 260%。 度经审计营业收入为
第三个
元人民币且其中车载光学营业收入不低 营业收入为7.67亿元，
解除限
于 18 亿元人民币，或 2024 年归属于股东 满足行权/解除限售条
售期
的净利润较 2021 年增长幅度不低于 350%。 件。
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。
业收入。
剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
酬与考核委员会考核认
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激
定：
励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三
个等级，分别对应行权可解除限售系数如下表所示：
限制性股票，2022年度
评价结果 优良 合格 不合格 考核结果优良，满足解
锁条件，可解锁当年计
行权/可解除限售
系数 2、1名激励对象2022年
度考核结果合格，可解
个人当年可行权/可解除限售额度=个人当年计划行权/可解除
锁当年计划解锁额度的
限售额度×行权/可解除限售系数 80%。
度考核结果为不合格，
激励对象不得解除限售
的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销。
首次授予的 10 名激励
对象因个人原因离职或
退休，不再具备激励资
格。
综上，公司将回购注销
不得解除限售的限制性
股票 17.82 万股。
综上所述，经董事会核查：认为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能
解除限售或不得成为激励对象情形，符合解除限售条件的激励对象人数为 345
人，可解除限售的限制性股票数量为 318.78 万股。根据公司 2022 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予限
制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃
参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性
股票。
根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟授
予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激
励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3,594.00万份调
整 为 3,459.55 万份，其 中，首次授 予股票 期权数量由 2,396.00 万 份调整为
预留股票期权数量保持不变仍为104.00万份，预留限制性股票数量保持不变仍为
因个人原因放弃的拟授予权益将作废处理。
由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关
联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激
励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票；公司于
过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予
限制性股票的议案》，确定授予日为2023年3月13日。
综上所述，公司实际向符合首次授予条件的370名激励对象授予1,142.55万
股限制性股票，授予价格为9.22元/股；实际向符合首次授予条件的373名激励对
象授予2,317.00万份股票期权，行权价格为18.43元/股。
权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回
购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权
益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。
本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，公司需对本激励
计划涉及的有关权益价格进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予及预留部
分股票期权行权价格为18.42元/股，本激励计划预留部分限制性股票授予价格为
股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予
价格的公告》。
第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除
限售的限制性股票的议案》，鉴于公司12名激励对象因个人原因离职，1名激励
对象因退休离职，公司已回购注销上述不符合解除限售条件人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票36.50万股；详见2023年6月30日在巨潮资讯网披露的《关于
销完成的公告》。
会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计
划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解
除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予的10名激励对象因个人原因离
职或退休，不再具备激励资格；首次授予的2名激励对象因2022年度个人评价结
果未达优良，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票按照相应系数解除
限售，不得解除限售的限制性股票，由公司将回购注销前述已授予但未获准解除
限售的限制性股票17.82万股。
除上述调整之外，本激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票情况与
公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次实施的激励计划与公司2022
年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
四、本次首次授予的限制性股票解除限售的上市流通安排
具体数据如下：
获授的限制性 本次可解除 继续锁定的 本次可解除限售
姓名 职务 股票数量 限售的数量 限制性股票 数量占已获授限
（万股） （万股） 数量（万股） 制性股票的比例
董事、常务副
陆繁荣 25.00 0.00 25.00 0.00%
总裁
董事、高级副
罗顺根 20.00 6.00 14.00 30.00%
总裁
董事、高级副
饶威 24.00 7.20 16.80 30.00%
总裁
胡丽华 董事 19.00 5.70 13.30 30.00%
胡君剑 副总裁 19.00 5.70 13.30 30.00%
汪 涛 副总裁 19.00 5.70 13.30 30.00%
李 亮 副总裁 19.00 5.70 13.30 30.00%
王 卓 副总裁 19.00 5.70 13.30 30.00%
周满珍 财务总监 19.00 5.70 13.30 30.00%
卢国清 董事会秘书 19.00 5.70 13.30 30.00%
核心管理人员、核心技
术/业务人员 886.00 265.68 620.20 29.99%
（共 336 人）
合计（共 346 人） 1088.00 318.78 769.10 29.30%
注：
暂不解除限售。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定
执行。
五、本次限售股份上市流通前后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次增减变
股份性质
动（+/-） 比例
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）
（%）
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 1,489,319 0.14 0 1,489,319 0.14
股权激励限售
股
二、无限售条件
流通股
三、总股本 1,068,960,425 100.00 0 1,068,960,425 100.00
注：本次变动前股本结构为截至 2023 年 11 月 21 日的数据，变动情况仅考虑本次限制
性股票解除限制事项，最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为
准。
六、董事会意见
公司已达成2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层
面业绩考核目标，349名股票期权激励对象、345名限制性股票激励对象个人层面
绩效考核达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未
发生公司《激励计划》和《管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。
董事会同意公司为349名激励对象办理第一个行权期的660.06万份股票期权
的行权手续，为345名激励对象办理第一个解除限售期的318.78万股限制性股票
的解除限售手续。
七、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除
限售条件已成就，公司349名获授股票期权的激励对象的行权资格及345名获授限
制性股票的激励对象的解除限售资格合法有效，满足《2022年第二期股票期权与
限制性股票激励计划》和《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》设定的第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件，同意达到
考核要求的激励对象在股票期权第一个行权期行权和在限制性股票第一个解除
限售期内解除限售。
八、法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所律师认为：
限售、首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整、
股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励
计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注
销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
限售期已届满，首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可
行权/可解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与
解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公
司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照
《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为，联创电子2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
本次行权/解除限售的激励对象符合本激励计划规定的行权/解除限售所必须满足
的条件。本次行权/解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，公
司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一
期解除限售相关事项的法律意见书》；
限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十三日
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