证券代码：600460 证券简称：士兰微 上市地点：上海证券交易所
杭州士兰微电子股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
公司全体董事签名：
陈向东 郑少波 范伟宏
江忠永 罗华兵 李志刚
韦 俊 穆 远 何乐年
程 博 宋春跃 张洪胜
杭州士兰微电子股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
公司全体监事签名：
宋卫权 陈国华 金 宬
马 良 欧阳辉
杭州士兰微电子股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
非董事高级管理人员签名：
吴建兴 陈 越
杭州士兰微电子股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
士兰微/上市公司/公司/发行人 指 杭州士兰微电子有限公司
中信证券/保荐人/主承销商/保荐
指 中信证券股份有限公司
人（主承销商）
杭州士兰微电子股份有限公司本次向特定对象发
本次发行/本次向特定对象发行 指
行 A 股股票的行为
杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行 A
本发行情况报告书 指
股股票发行情况报告书
国浩律师/公司律师/发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师/审计机构/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行
《申购报价单》 指
股票申购报价单》
《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行
《发行与承销方案》 指
股票发行与承销方案》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
《实施细则》 指
实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 杭州士兰微电子股份有限公司
英文名称 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd.
成立时间 1997 年 9 月 25 日
注册地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
上市地 上海证券交易所
A 股简称及代码 士兰微，600460
统一社会信用代码 91330000253933976Q
注册资本 1,416,071,845.00 元
法定代表人 陈向东
上市时间 2003 年 3 月 11 日
邮政编码 310012
电话 0571-88212980
公司网址 www.silan.com.cn
电子信箱 silan@silan.com.cn
电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营
经营范围
进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行 A 股股票相关事项。
次发行 A 股股票相关事项。
票方案等事项的修订。本次董事会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司
报送。
州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议
案》，同意提请股东大会将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自届满之
日起延长 12 个月，并将授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。除以上事项外本次向特定对象发
行股票事宜的其他内容保持不变。
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议
案》。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票
申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。
司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1202 号），同意公司本次向
特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资时间
[2023]602 号），截至 2023 年 11 月 13 日 16 时止，主承销商中信证券股份有限公
司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对
象的认购款项共计 4,960,000,000.00 元。
含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特
（天健验[2023]603 号），截至 2023 年 11 月 14
殊普通合伙）出具的《验资报告》
日止，本次向特定对象发行募集资金总额 4,960,000,000.00 元，扣除与发行有关
的不含税费用人民币 46,938,949.76 元，士兰微本次实际募集资金净额为人民币
（股本溢价）人民币 4,665,061,050.24 元。
（四）股份登记和托管情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量
册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
即不低于 19.35 元/股。
发行人律师对认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投
资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股
份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.00 元/股，发行价格与发行底价的
比率为 103.36%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 4,960,000,000.00 元，扣除发行费用
元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的募集资金总额。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为
《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会
关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行配售结果如下：
序 认购股数 限售期
发行对象名称 认购金额（元）
号 （股） （月）
国家集成电路产业投资基金二期股份有限
公司
嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合
伙）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
序 认购股数 限售期
发行对象名称 认购金额（元）
号 （股） （月）
天安人寿保险股份有限公司（代“天安人
寿保险股份有限公司-传统产品”）
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人
资产管理产品”）
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象
基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
（七）申购报价及获配情况
发行人及主承销商已于 2023 年 11 月 3 日向上交所报送《发行与承销方案》
及《杭州士兰微电子股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺
函》等文件并于 2023 年 11 月 3 日收盘后以电子邮件的方式合计向 195 名特定投
资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至 2023 年 10 月 20 日公司前
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 9 名）、
投资者。
本次向上交所报送发行方案后（2023 年 11 月 3 日）至申购日（2023 年 11
月 8 日）上午 9:00 前，因深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司、宁波东
元创业投资有限公司、北京锦桐私募基金管理有限公司、中非信银（上海）股权
投资管理有限公司、河南投资集团有限公司、上海纯达资产管理有限公司、庄丽
以及上海朗实投资管理中心（有限合伙）表达了认购意向，保荐人（主承销商）
向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文
件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直
接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2023 年 11 月 8 日上午 9:00-12:00，
经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 16 个认购对象的
《申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否为有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 效认购
天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保
险股份有限公司-传统产品”）
成都申宏创融先进制造产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
序 申购价格 申购金额 是否为有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 效认购
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资
产品”）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
有限公司、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司、汇安基金管理有限责任公
司、南方基金管理股份有限公司共计 6 家无需缴纳申购保证金外，其余报价投资
者均及时、足额缴纳申购保证金。上述 16 家投资者均按照《认购邀请书》的要
求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购
的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的
原则，对以上 16 份有效《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发
行 价 格 为 20.00 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 248,000,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 限售期
获配投资者名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
国家集成电路产业投资基金二期股份有
限公司
嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合
伙）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
天安人寿保险股份有限公司（代“天安人
寿保险股份有限公司-传统产品”）
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人
险资产管理产品”）
合计 248,000,000 4,960,000,000.00 -
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细
则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范
围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价
格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理
办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公
司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
注册资本 20,415,000.00 万元
主要办公地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
法定代表人 楼宇光
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
获配数量 61,975,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000.00 万元
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 32,555,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000.00 万元
主要办公地址 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配数量 26,120,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 165
注册地
室-89
注册资本 30,100.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 165
主要办公地址
室-89
法定代表人（执行事务
晨壹红启（北京）咨询有限公司
合伙人）
统一社会信用代码 91330402MA2JFMA03H
一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。
获配数量 20,000,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
主要办公地址
法定代表人 房东明
统一社会信用代码（境
QF2003EUS001
外机构编码）
经营范围 境内证券投资
获配数量 17,335,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890,461.0816 万元
主要办公地址 上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
获配数量 17,015,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M1167
注册资本 300,100.00 万元
主要办公地址 上海市浦东新区世博大道 555 号
法定代表人（执行事务
宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）
合伙人）
统一社会信用代码 91330206MA7FMJ259B
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
获配数量 15,000,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 北京首钢产业转型基金有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 北京市西城区玉廊西园 9 号楼 14 层 1401-13
注册资本 1,000,000.00 万元
主要办公地址 北京市石景山区首钢园六工汇 A1 栋
法定代表人 梁衡义
统一社会信用代码 91110102MA01CMW828
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 10,000,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 420-26
注册资本 800,000.00 万元
主要办公地址 北京市海淀区紫竹院路 81 号北方地产大厦 12A 层
法定代表人（执行事务
中兵顺景股权投资管理有限公司
合伙人）
统一社会信用代码 91440300MA5FJC145J
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
获配数量 10,000,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 天安人寿保险股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地 北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
注册资本 1,450,000.00 万元
主要办公地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号北京环球中心办公楼东楼七层
法定代表人 李源
统一社会信用代码 911100006074251442
许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
经营范围
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
获配数量 8,000,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路 44
注册地
号乾通源办公楼二楼 8201-3-5 室（A）
注册资本 50,000.00 万元
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路 44
主要办公地址
号乾通源办公楼二楼 8201-3-5 室（A）
法定代表人（执行事务
北京首钢产业投资私募基金管理有限公司
合伙人）
统一社会信用代码 91370220MABMGW7F9L
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
获配数量 7,500,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 摩根士丹利国际股份有限公司
企业性质 境外法人（合格境外投资机构）
注册地 25 Cabot Square Canary Wharf London, El4 4QA England
注册资本 127.65 亿美元
主要办公地址 25 Cabot Square Canary Wharf London, El4 4QA England
法定代表人 Young Lee
统一社会信用代码（境
QF2003EUS003
外机构编码）
经营范围 境内证券投资
获配数量 7,500,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
-PIPE2020 保险资产管理产品”
）
名称 中国人寿资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
注册资本 400,000.00 万元
主要办公地址 北京市朝阳区针织路 23 号国寿金融中心 27 层
法定代表人 王军辉
统一社会信用代码 91110000710932101M
管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的
咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
获配数量 7,500,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 汇安基金管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
注册资本 10,000.00 万元
主要办公地址 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
法定代表人 刘强
统一社会信用代码 91310109MA1G53X258
公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管
经营范围 理和中国证监会许可的其他业务）。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 7,500,000 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经查验，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
鉴于，公司董事韦俊先生在国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
）担任副总裁，董事穆远先生系持股 5%以上股东国家
（以下简称“大基金二期”
集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。大基金二期与国家集成电路产
业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部
分主要股东均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及审慎原则，
公司将大基金二期认定为关联方。
权审议通过了大基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对
该事项进行事前认可并发表了独立意见。
经查询大基金二期及其私募基金管理人工商公示的股东、董事、监事或者高
级管理人员名单并与发行人董事、监事、高级管理人员比对，发行人董事韦俊所
任大基金二期副总裁职务，不属于大基金二期或其管理人工商登记备案的股东、
董事、监事或者高级管理人员名单范畴；大基金二期于其就本次发行认购所提交
的《申购报价单》《认购协议》中确认其不属于发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
据此，大基金二期虽为发行人关联方，但不属于上市公司和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不属于《证券发行与承销管理办法》第三十九条规定的不得参与竞价的情形。发
行人就本次关联交易也履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。
最近一年，大基金二期及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已
进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情
况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，大基金二期及其控股股
东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除大基金二期外，其他发行对
象与公司最近一年不存在重大交易情况。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人
登记及私募基金备案。
合伙企业（有限合伙）、北京首钢产业转型基金有限公司、中兵国调（厦门）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理
备案手续。
以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办
法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私
募基金产品备案。
伙）以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记
或私募基金产品备案。
任公司均为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案
办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管
理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法
律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
产品、中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产
-PIPE2020 保险资产管理产品参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以
及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1 保守型、
C2 相对保守型、C3 稳健型、C4 相对积极型和 C5 积极型。本次向特定对象发行
股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上
的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
国家集成电路产业投资基金二期股份有限
公司
嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合
伙）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
天安人寿保险股份有限公司（代“天安人
寿保险股份有限公司-传统产品”）
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人
资产管理产品”）
经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）
》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行
对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或
者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称 中信证券股份有限公司
地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
保荐代表人 姜浩、陈俊杰
项目协办人 邵寅翀
项目组成员 屠晶晶、支海星、张田枫、魏志龙
电话 021-20262000
传真 021-20262344
（二）发行人律师
名称 国浩律师（杭州）事务所
地址 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
事务所负责人 颜华荣
经办律师 鲁晓红、胡敏
电话 0571-85775888
传真 0571-85775643
（三）审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 浙江省杭州市萧山区钱江世纪城润奥商务中心（T2）
事务所负责人 郑启华
经办会计师 郑俭、吴传淼
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
（四）验资机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 浙江省杭州市萧山区钱江世纪城润奥商务中心（T2）
事务所负责人 郑启华
经办会计师 张林、吴传淼
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
限售股
序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质 份数量
号 （股） （%）
（股）
国家集成电路产业投资基金股份
有限公司
中国建设银行股份有限公司－华
指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司－国
交易型开放式指数证券投资基金
天安人寿保险股份有限公司－传
统产品
中国银行股份有限公司－国泰
式指数证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况
以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
序 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 量（股）
序 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 量（股）
国家集成电路产业投资
基金股份有限公司
国家集成电路产业投资
基金二期股份有限公司
嘉兴晨壹恒炘股权投资
合伙企业（有限合伙）
天安人寿保险股份有限 A 股流通股/限
公司－传统产品 售流通 A 股
中国建设银行股份有限
公司－华夏国证半导体
芯片交易型开放式指数
证券投资基金
国泰君安证券股份有限 A 股流通股/限
公司 售流通 A 股
A 股流通股/限
售流通 A 股
国泰君安证券股份有限
公司－国联安中证全指
型开放式指数证券投资
基金
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 - - 248,000,000 14.90%
无限售条件股份 1,416,071,845 100.00% 1,416,071,845 85.10%
合计 1,416,071,845 100.00% 1,664,071,845 100.00%
（二）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金拟用于投资建设“年产 36 万片 12 英寸芯片生
产线项目”、“SiC 功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”
和补充流动资金，公司将按计划推进项目实施。本次募投项目的实施，有助于公
司进一步提升汽车级功率模块等新兴产品的产能规模和销售占比，推进产品结构
升级转型；有助于公司形成功率半导体领域的先发优势、规模优势和成本优势，
从而增强客户服务能力和市场竞争力，持续巩固公司的国内半导体 IDM 龙头企
业优势地位；有助于公司提高行业话语权和国际影响力，助力公司打造具有国际
一流竞争力的综合性的半导体产品供应商的战略发展目标。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将
有所提升，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；同时将降低财
务风险，提高偿债能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，
随着募集资金投资项目的有序开展，公司未来的经营业绩和盈利能力将会得到显
著提升。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对
象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发
生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
除因大基金二期认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次发
行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营
需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场
化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息
披露义务。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《发行
与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关
于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可[2023]1202 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合
法、有效。
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》
《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：
等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《发行
注册办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相
关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对
象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。
《证券发行与承销管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
《申购报价单》等相关文件的内容和形式
符合《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
《认购协议》符合《发
行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
象发行股票的有关规定。
第五节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行
A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
姜 浩 陈俊杰
项目协办人：
邵寅翀
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣_____________ 经办律师：鲁晓红_____________
胡 敏_____________
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的有关报
告不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郑 俭 吴传淼
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的验资报
告不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张 林 吴传淼
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
书；
二、查阅地点及时间
（一）发行人：杭州士兰微电子股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号
电 话：0571-88212980
传 真：0571-88210763
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 8 层
电话：021-20262000
传真：021-20262344
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（此页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
行情况报告书》之盖章页）
杭州士兰微电子股份有限公司
年 月 日
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