目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第 1—2 页
二、附件 ………………………………………………………………第 3—12 页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 3 页
（二）验资事项说明………………………………………………第 4—5 页
（三）银行询证函和进账单复印件………………………………第 6—7 页
（四）本所营业执照复印件 …………………………………………第 8 页
（五）本所执业证书复印件 ……………………………………… 第 9 页
（六）本所从事证券服务业务备案完备证明材料 ……………… 第 10 页
（七）签字注册会计师执业证书复印件 …………………… 第 11—12 页
验 资 报 告
天健验〔2023〕603 号
杭州士兰微电子股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2023 年 11 月 14 日止的新增注册资本及
实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完
整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责
任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据
《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们
结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 1,416,071,845.00 元，实收股本为人民币
五次会议、2022 年第四次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的发行方案，并经中国证券监督管
理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2023〕1202 号）同意注册，贵公司获准向特定对象发行新股。
根据意向投资者申购报价情况，贵公司增加注册资本人民币 248,000,000.00 元，
变更后的注册资本为人民币 1,664,071,845.00 元。贵公司实际向特定对象增发
人民币普通股（A 股）股票 248,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人
民币 20.00 元，可募集资金总额为 4,960,000,000.00 元。经我们审验，截至 2023
年 11 月 14 日止，贵公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票
股本人民币贰亿肆仟捌佰万元（?248,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）
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同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,416,071,845.00
元，实收股本为人民币 1,416,071,845.00 元，已经本所审验，并由本所于 2021
年 9 月 18 日出具《验资报告》（天健验〔2021〕532 号）。截至 2023 年 11 月 14
日止，变更后的注册资本为人民币 1,664,071,845.00 元，累计实收股本为人民
币 1,664,071,845.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体
出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿
债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的
注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年十一月十四日
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附件 1
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至 2023 年 11 月 14 日止
被审验单位名称：杭州士兰微电子股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收股本
变更前 变更后 变更前 本次增加额 变更后
占注册 占注册
股份性质
出资比 出资比 资本总 资本总
金额 金额 金额 金额
例（%） 例（%） 额比例 额比例
（%） （%）
一、有限售条件流通股
境内法人持股 223,165,000.00 13.41 223,165,000.00 223,165,000.00 13.41
境外法人持股 24,835,000.00 1.49 24,835,000.00 24,835,000.00 1.49
境内自然人持股
小 计 248,000,000.00 14.90 248,000,000.00 248,000,000.00 14.90
二、无限售条件流通股
境内人民币普通股 1,416,071,845.00 100.00 1,416,071,845.00 85.10 1,416,071,845.00 100.00 1,416,071,845.00 85.10
小 计 1,416,071,845.00 100.00 1,416,071,845.00 85.10 1,416,071,845.00 100.00 1,416,071,845.00 85.10
合 计 1,416,071,845.00 100.00 1,664,071,845.00 100.00 1,416,071,845.00 100.00 248,000,000.00 1,664,071,845.00 100.00
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附件 2
验资事项说明
一、基本情况
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称贵公司）前身为杭州士兰电子有限
公司，于 1997 年 9 月 25 日在杭州市工商行政管理局登记注册。公司现持有统一
社 会 信 用 代 码 为 91330000253933976Q 的 营 业 执 照 ， 原 注 册 资 本 为 人 民 币
售条件的流通股份。根据贵公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第五次
会议、2022 年第四次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会，贵公司申请
增 加 注 册 资 本 人 民 币 248,000,000.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第五次会议、2022 年
第四次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票的发行方案，并经中国证券监督管理委员会《关于同
意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1202 号）同意注册，贵公司获准向特定对象发行新股。贵公司实际向
特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 248,000,000 股，每股面值 1 元，发行
价为每股人民币 20.00 元，募集资金总额为 4,960,000,000.00 元。发行后贵公
司注册资本为人民 币 1,664,071,845.00 元，每股面值 1 元，折股份总数
数的 14.90%，无限售条件的流通股份为 1,416,071,845 股，占股份总数的 85.10%。
募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本
溢价）。
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三、审验结果
截至 2023 年 11 月 14 日止，贵公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票 248,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 20.00 元，应募集资金
总额为 4,960,000,000.00 元。坐扣保荐承销等费用共计 40,566,037.73 元（不
含税）后的募集资金为 4,919,433,962.27 元，已由主承销商中信证券股份有限
公司于 2023 年 11 月 14 日汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支
行开立的账号为 19033101040036623 的人民币账户内。
另扣除律师费、审计验资费等其他发行费用 6,372,912.03 元后，贵公司本
次募集资金净额 4,913,061,050.24 元，其中：计入实收股本 248,000,000.00 元，
计入资本公积（股本溢价）4,665,061,050.24 元。贵公司已于 2023 年 11 月 14
日分别以 ZD3100013811 号、SA2000007980 号记账凭证入账。连同本次发行股票
前贵公司原有实收股本 1,416,071,845.00 元，本次发行后贵公司累计实收股本
资本的 14.90%，无限售条件的流通股 1,416,071,845.00 元，占注册资本的 85.10%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司实际发生发行费用总额为 46,938,949.76 元（不
含税）
，明细如下：
项 目 不含税金额（元）
保荐承销费等费用 40,566,037.73
信息披露费 2,457,547.17
审计验资费用 1,415,094.34
印花税 1,228,572.41
律师费用 1,037,735.85
证券登记费用 233,962.26
合 计 46,938,949.76
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附件 3
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第 7 页 共 12 页
附件 4
仅为__士兰微公司向特定对象发行股份验资__之目的而提供文件的复印件，仅用
于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件
不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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附件 5
仅为 士兰微公司向特定对象发行股份验资 之目的而提供文件的复印件，
仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面
同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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附件 6
从事证券服务业务会计师事务所名单
序号 会计师事务所名称 统一社会信用代码 执业证书编号 备案公告日期
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_385509.html
仅为___士兰微公司向特定对象发行股份验资___之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健
会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务的备案工作已完备未经本所书面同意，此文
件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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附件 7
第 11 页 共 12 页
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