海南普利制药股份有限公司
一、董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 根据《公司章程》的规定，董事会设立战略发展委员会，为提高重
大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，制定本实施细则。
第二条 董事会战略发展委员会董事会专门工作机构之一，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会成员由三名董事组成，其中至少包括有一名独立董
事。
第四条 战略发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设召集人一名，由战略发展委员会选举产生，票数
多者当选，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提
请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设投资评估小组，由公司总经理任投资评审小组
组长，另设副组长 1-2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委任其他一名委员（独立
董事）主持。
第十三条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略发展委员会会议，必要时
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十七条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略发展委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行，修改亦应经董事会
决议后生效，由董事会负责解释。
第二十二条 本实施细则与国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》
的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定为
准。
二、董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 根据《公司章程》的规定制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，召集人在委员内的独立董事中选举产生，
选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；召集人负责主持委员
会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事，经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议提交董事会通过后实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它
渠道广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委任其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行，修改亦经过董事会决
议后生效，由董事会负责解释。
第二十一条 本实施细则与国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》
的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定为
准。
三、董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 根据《公司章程》的有关规定，制定本实施细
则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提
出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第三条 本细则所称董事是指要本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认
定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，召集人在委员内的独立董事中选
举产生，选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；召集人负责
主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
提请董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事会及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日
通知全体委员，会议由召集人员主持，召集人不能出席时可委任其他一名委员（独
立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行，修改亦应经董事会
决议通过后生效，由董事会负责解释。
第二十五条 本实施细则与国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》
的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定为
准。
四、董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》有关规定，制定本实
施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。召集人在委员内的独立董事中选举产生，选举获得票数最多者担任，选举结
果报董事会批准后生效；召集人负责主持委员会工作。
第六条 以会计专业人士身份被提名的委员，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作，审计工作组的成员由审计委员会通过决议确定。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会审计活动。
第十一条 下列事项需要经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供以下
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将以下
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由召集人主持，于会议召开前
三日通知全体委员，召集人不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如有必要会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计工作组可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行，修改亦应经董事会
决议后生效，由董事会负责解释。
第二十五条 本实施细则与国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》
的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定为
准。
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