精进电动科技股份有限公司 董事会议事规则
精进电动科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求、明确精进电动科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作程序，充分发挥董
（以下简称“《公司法》”）
事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》 、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
（2023 年修订）
（以下简称“股票上市规则”）、
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年 8 月修
订）
、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）、《精进电动科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他国家有关法律、法规规定，特制
定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第二章 董事
第三条 董事的任职资格：
（一） 董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二） 符合国家法律、法规。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的
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破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第六条 董事选聘程序：
（一） 公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以
上的股东有权提出董事候选人提案；
（二） 单独或联合他人合计持有达到公司发行在外有表决权的股份总数的3%
及以上的股东有权在董事任职期满之年度股东大会会议公告发布之日起十天内向公
司董事会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人的人
数不得超过公司章程规定的董事人数；
（三） 董事会审核董事候选人资格；
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（四） 董事会向股东公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
（五） 股东大会对董事候选人提案进行表决，换届选举改选董事以普通决议通
过，非换届选举改选董事以特别决议通过。非换届选举两名及以上董事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制；
（六） 获股东大会决议通过的董事就任。
第七条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确
保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决
策；
（二） 所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；
（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经
对候选人有足够的了解。
第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等
内容。
第十条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司处理公司业务；
（三） 根据工作需要可兼任公司其他管理职务；
（四） 公司章程或股东大会授予的其他职权；
（五） 获取报酬的权利。
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第十一条 董事承担下列义务：
（一） 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，应遵守对公司的忠实义务，
基于公司和全体股东利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。董事对公司负有下列忠实义
务：
他人或者以公司财产为他人提供担保。
交易。
自营、委托他人经营与本公司同类的业务。
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止业务。
同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公
司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据上
市规则等相关规范性文件的规定回避表决。
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大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规
定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。
情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权
证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股
票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（二） 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，应积极履行对公司的勤勉义
务，从公司和全体股东最佳利益出发，对公司待决策事项可能产生的风险和
收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了
解为由主张免除责任。董事对公司负有下列勤勉义务：
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围。
司的违规行为，支持公司履行社会责任。
完整。
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权。
能做出审慎周全的判断和决策。
决策权限、表决程序和回避事宜。
董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项
和决策意向应具体明确，不得全权委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。
二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并
公告。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且
无疾病、境外工作或学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年
以上不适合担任上市公司董事。
资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
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（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提
出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向上海证券交
易所以及其他相关监管机构报告。
整地向全体董事说明该等事项的具体情况
公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求公司相关人
员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议
公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要
时应提议召开董事会审议。
完整、公平、及时、有效。
建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公
司治理结构的建议。
为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所
以及其他相关监管机构报告。
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及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻
独立董事碍其他董事独立行使其职权。
董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公
司重大事项及时告知全体董事。
董事提议召开董事会会议的，公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定
是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开
董事会会议的，应书面说明理由并报公司监事会备案。
资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、
高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召
开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事原则上应每年有不少于十天时间到公司现场了解公司的日常经营、
财务管理和其他规范运作情况。
（三） 董事应遵守如下工作纪律：
董事会秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交
流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；
并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不
同意见；
种费用；
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持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与之联系；
（四） 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（五） 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，
但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书
面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司秘密保密的义
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务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年。
第十六条 董事承担以下责任：
（一） 对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造
成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严
重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于
会议记录的，该董事可免除责任。
（五） 公司章程规定的其他责任。
第十七条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大
会提出对董事进行奖惩的建议。
第十八条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并
对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第十九条 董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，董
事的述职报告和考评结果应妥善归档。
第二十条 董事以及相关方违反本规则规定的，上海证券交易所视情节轻重，
根据上市规则及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分
第二十一条 董事以及相关方违法违规情形严重的，上海证券交易所将报请中
国证监会查处。
第二十二条 董事存在下列情形之一的，可以向上海证券交易所申请免责：
（一） 相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的；
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（二） 董事已及时对公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；
（三） 董事已及时向上海证券交易所以及其他监管机构报告公司违法违规行
为的。
第三章 独立董事
第二十三条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第二十四条 独立董事的任职资格、选任、职责与运作应遵循公司章程和本公
司《独立董事工作规则》的规定。
第四章 董事会的组成及职权
第二十五条 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是
公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合《管理办法》独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规
定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需
的知识、技能和素质。
第二十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作（如总经理为董事兼任，
则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回
避行使董事权利）；
（十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应提交股东大会审议。
第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第二十九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
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委托理财、关联交易的权限如下：
公司日常经营范围内的交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财
的权限划分：
一、 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
（六） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（七） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（八） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
（九） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（十） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过100万元；
（十一） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
二、 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1
亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过1亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
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三、 未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。
上述规定的成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司未盈利的情况下可以豁免适用前述净利润指标。
公司对外担保事项的权限划分：
达到公司章程第四十四条规定的条件的对外担保事项，应提交股东大会审议；
未达到公司章程第四十四条规定的条件的对外担保事项，应提交董事会审议。
公司关联交易事项的权限划分：
（一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
以上的交易，且超过300万元。
（二） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最挤一起经审计
总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并
提交股东大会审议。
（三） 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，经董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
（四） 关联交易事项未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。
本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。
董事会就行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审,并报股东大会批准。
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董事会行使上述具体权限不应违反公司章程其他规定。
第三十条 董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五章 董事长的产生及其职权
第三十一条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第三十二条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个
人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年。可连选连任。
第三十三条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选
人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交
由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议
案或罢免议案。
第三十四条 董事长任职资格：
（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经
济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二） 有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间的关系；
（四） 具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的
生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
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（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工
作新局面。
第三十五条 为确保公司经营正常运行，如发生由于总经理离职等原因，致使
公司在一定时期内无法找到合适的新总经理人选的情况下，董事长可兼任公司总经
理直至董事会选聘新总经理人选为止。
第三十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予或章程规定的其他职权。
第六章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。
第三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第三十九条 董事会秘书的任职资格为：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履
行职责；
（三） 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，但是监事不得
兼任；
（四） 本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
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董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持
续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保
密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大
会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机
制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督
促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者
并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
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（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员
违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当
予以警示，并立即向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第四十二条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得
合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证
券交易所认可后由董事会聘任。
第四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十四条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月
内正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会证券事务代表或董事会临时指定
的其他人选代行董事会秘书的职责。
第四十五条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。
董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系。
第四十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
第四十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第四十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事
务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应
当具有董事会秘书的任职资格。
第七章 董事会会议的筹备
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第五十条 董事会会议的筹备由董事会办公室负责。
第五十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五十二条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第五十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
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第五十四条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第五十五条 董事会会议议案按下列方式提出并交董事会办公室汇总；
（一） 董事长提出；
（二） 三分之一以上董事联名提出；
（三） 独立董事提出；
（四） 监事会提出；
（五） 总经理提出。
议案应包括如下内容：
（一） 议案名称；
（二） 议案的主要内容；
（三） 建议性结论。
董事会会议议案应以书面方式提出。
第八章 董事会议事规则和程序
第五十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第五十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董
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事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上的独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六） 经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时。
（八） 公司章程规定的其他情形。
第六十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
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主持会议。
第六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
第六十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、
电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第六十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第六十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第六十五条 董事无故连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，将由董事会提请股东大会予以撤换。
第六十六条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第六十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过线上会议、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
第六十八条 董事会决策议案的提交程序：
（一） 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由三分之
一以上董事联名、独立董事、监事、总经理提出；
（二） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有
关职能部门拟订。三分之一以上董事联名、独立董事、监事、总经理提出的议案，
由提出议案的董事、独立董事、监事、总经理拟订，或者经董事长同意交董事会秘
书组织有关部门拟订。
（三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四） 重大关联交易提案应由独立董事出具意见后，方可作为董事会议案提交
董事会讨论；
第六十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第七十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行
表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以
上通过即为有效。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，属关联董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
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兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（同本条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第七十二条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出
决议。
第七十三条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安
排。
第七十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第七十五条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
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（三） 本规则规定的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第七十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第七十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第七十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八十一条 现场召开和以视频、电话等线上方式召开的董事会会议。
第八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
第八十三条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 出会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
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（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十四条 董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议
决定应在每次董事会后形成，出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使本公司遭受损
失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十五条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事
会议的情形处理。
第八十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第八十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检查中发现有违反决议的事项时，
可要求和督促总经理予以纠正，若总经理不采纳其意见，董事长可提请召开临时董
事会，作出决议责令总经理予以纠正。
第八十八条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程
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序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关
聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第九章 董事会会议文档管理及公告
第八十九条 董事会应当将历届股东大会和董事会会议、监事会会议记录、纪
要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第九十条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会
文档进行有效管理。
第九十一条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和
会议纪要要送公司所有董事。
第九十二条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项必须由董事会秘书负
责进行公告。
第十章 对董事会的监督
第九十三条 董事会提交股东大会的各项议案，特别是财务报告等必须实事求
是、真实可靠。大会一经形成决议，公司不得随意更改。
第九十四条 监事会是股东大会选举产生的监督机构。它除平时对董事会决策
和公司经营管理实施有效监督外，对股东大会的一切行为也应负责地实施监督职能。
第九十五条 董事会的决议违反法律、法规、侵犯公司利益和债权人、股东合
法权益的，股东和债权人有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。
第十一章 附则
第九十六条 如无特别说明，本规则所称“以上”含本数，“高于”、“以下”
不含本数。
第九十七条 本规则如有与国家法律、法规相悖之处，应按以上法律、法规执
行，并应及时对本规则进行修订。
第九十八条 本规则未尽事项，按《公司法》和公司章程及其他国家有关法律、
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法规规定执行。
第九十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，由股东大会审议通过。
第一百〇一条 本规则由董事会负责解释。
第一百〇二条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并实施。
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