中信证券股份有限公司
关于
杭州士兰微电子股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十一月
上海证券交易所：
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或
“主承销商”）作为士兰微本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销管理办法》”
）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“
《注册管理办法》”）《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等相关法
律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关
的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程
和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。上市地点为上海证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2
日），即2023年11月6日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的80%，即不低于19.35元/股。国浩律师（杭州）事务所对本次发行投资者认购
邀请及申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并
严格按照《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为20.00
元/股，与发行底价的比率为103.36%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合本次交易经审议通过的
《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简
称“《发行与承销方案》”）。
（三）发行规模及发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量248,000,000股，募集资
金总额4,960,000,000.00元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关
规定，满足《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可[2023]1202号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承
销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象共14名，符
合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次
发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况
如下：
认购股数 限售期
序号 发行对象名称 认购金额（元）
（股） （月）
国家集成电路产业投资基金二期股份有
限公司
嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合
伙）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
天安人寿保险股份有限公司（代“天安人
寿保险股份有限公司-传统产品”）
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
认购股数 限售期
序号 发行对象名称 认购金额（元）
（股） （月）
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人
险资产管理产品”）
（五）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象
基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
（六）募集资金情况
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 4,960,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
元，将全部用于“年产36万片12英寸芯片生产线项目”、“SiC功率器件生产线
建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”及补充流动资金。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
A股股票相关事项。
行A股股票相关事项。
方案等事项的修订。本次董事会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并向上海证券交易所报送。
士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》
，
同意提请股东大会将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自届满之日起
延长12个月，并将授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的有效期自届满之日起延长12个月。除以上事项外本次向特定对象发行股票事
宜的其他内容保持不变。
延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》
。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申
请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。
司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1202 号），同意公司本次向
特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于 2023 年 11 月 3 日向上交所报送《发行与承销方案》
及《杭州士兰微电子股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺
函》等文件并于 2023 年 11 月 3 日收盘后以电子邮件的方式合计向 195 名特定投
资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至 2023 年 10 月 20 日公司前
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 9 名）、
投资者。
本次向上交所报送发行方案后（2023 年 11 月 3 日）至申购日（2023 年 11
月 8 日）上午 9:00 前，因深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司、宁波东
元创业投资有限公司、北京锦桐私募基金管理有限公司、中非信银（上海）股权
投资管理有限公司、河南投资集团有限公司、上海纯达资产管理有限公司、庄丽
以及上海朗实投资管理中心（有限合伙）表达了认购意向，保荐人（主承销商）
向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文
件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直
接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2023 年 11 月 8 日上午 9:00-12:00，
经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 16 个认购对象的
《申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 效认购
天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿
保险股份有限公司-传统产品”）
申购价格 申购金额 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 效认购
成都申宏创融先进制造产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
司
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿
管理产品”）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
有限公司、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司、汇安基金管理有限责任公
司、南方基金管理股份有限公司共计 6 家无需缴纳申购保证金外，其余报价投资
者均及时、足额缴纳申购保证金。上述 16 家投资者均按照《认购邀请书》的要
求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购
的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况
发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的
原则，对以上 16 份有效《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发
行 价 格 为 20.00 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 248,000,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
限售期
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
国家集成电路产业投资基金二
期股份有限公司
嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企
业（有限合伙）
宁波君和同馨股权投资合伙企
业（有限合伙）
北京首钢产业转型基金有限公
司
中兵国调（厦门）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
天安人寿保险股份有限公司（代
传统产品”）
青岛青首产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
中国人寿资产管理有限公司（代
“中国人寿资管-中国银行-国寿
资产-PIPE2020 保险资产管理产
品”）
合计 248,000,000 4,960,000,000.00 -
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细
则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围
内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价
格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》
《注册管理
办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公
司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）发行对象的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1 保守型、
C2 相对保守型、C3 稳健型、C4 相对积极型和 C5 积极型。本次向特定对象发行
股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上
的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
国家集成电路产业投资基金二期股份有限
公司
嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合
伙）
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合
伙）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
天安人寿保险股份有限公司（代“天安人
寿保险股份有限公司-传统产品”）
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人
资产管理产品”）
经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）
》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（五）认购对象的关联方核查情况
经查验，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
鉴于，公司董事韦俊先生在国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
（以下简称“大基金二期”）担任副总裁，董事穆远先生系持股 5%以上股东国
家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。大基金二期与国家集成电路
产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及
部分主要股东均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及审慎原则，
公司将大基金二期认定为关联方。
权审议通过了大基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对
该事项进行事前认可并发表了独立意见。
经查询大基金二期及其私募基金管理人工商公示的股东、董事、监事或者高
级管理人员名单并与发行人董事、监事、高级管理人员比对，发行人董事韦俊所
任大基金二期副总裁职务，不属于大基金二期或其管理人工商登记备案的股东、
董事、监事或者高级管理人员名单范畴；大基金二期于其就本次发行认购所提交
的《申购报价单》《认购协议》中确认其不属于发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
据此，大基金二期虽为发行人关联方，但不属于上市公司和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不属于《证券发行与承销管理办法》第三十九条规定的不得参与竞价的情形。发
行人就本次关联交易也履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。
最近一年，大基金二期及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已
进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情
况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，大基金二期及其控股股
东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除大基金二期外，其他发行对
象与公司最近一年不存在重大交易情况。
（六）认购对象的登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人
登记及私募基金备案。
合伙企业（有限合伙）
、北京首钢产业转型基金有限公司、中兵国调（厦门）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理
备案手续。
以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办
法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私
募基金产品备案。
伙）以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记
或私募基金产品备案。
任公司均为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案
办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管
理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法
律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
产品、中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产
-PIPE2020 保险资产管理产品参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以
及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
（七）关于认购对象资金来源的说明与核查
经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行
对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或
者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第6号》等相关规定。
（八）缴款与验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验
[2023]602 号），截至 2023 年 11 月 13 日 16 时止，主承销商中信证券股份有限公
司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对
象的认购款项共计 4,960,000,000.00 元。
税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》
（天健验[2023]603号），截至2023年11月14日止，本次
向特定对象发行募集资金总额4,960,000,000.00元，扣除与发行有关的不含税费用
人民币46,938,949.76元，士兰微本次实际募集资金净额为人民币4,913,061,050.24
元，其中计入实收股本人民币248,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人
民币4,665,061,050.24元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，
符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与
承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》
等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《发行
与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关
于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可[2023]1202号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合
法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
姜 浩 陈俊杰
法定代表人：
张佑君
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