精进电动科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
精进电动科技股份有限公司
股票简称：精进电动
股 票 代 码 ： 688280
二〇二三年十二月
精进电动科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
精进电动科技股份有限公司
精进电动科技股份有限公司股东大会会议须知…………………………………1
精进电动科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程……………3
会议议案………………………………………………………………………………5
议案一、关于修改《精进电动科技股份有限公司董事会议事规则》的议
案………………………………………………………………………………………5
议案二、关于修改《精进电动科技股份有限公司监事会议事规则》的议
议 案三、关 于修改 《精 进电动科 技股份 有限 公司募集 资金管 理制 度》的议
案………………………………………………………………………………………7
议 案四、关 于修改 《精 进电动科 技股份 有限 公司独立 董事工 作规 则》的议
案………………………………………………………………………………………8
议案五、关于续聘 2023 年度审计机构的议案………………………………………9
附件一：精进电动科技股份有限公司董事会议事规则……………………………12
附件二：精进电动科技股份有限公司监事会议事规则……………………………41
附件三：精进电动科技股份有限公司募集资金管理制度…………………………52
附件四：精进电动科技股份有限公司独立董事工作规则…………………………61
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精进电动科技股份有限公司股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《精进电
动科技股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本
须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场。
三、股东（或股东代表）到达会场后，请在签到处签到。股东（或股东代表）
签到时，应出示以下证件和文件。
法人印章的营业执照复印件、股东账户卡办理登记手续；法人股东法定代表人委
托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执
照复印件、股票账户卡、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登
记手续。
记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡、授权委托书
原件和受托人身份证原件办理登记手续。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、本次大会现场会议于 2023 年 12 月 8 日 14:30 点正式开始。全部议案宣
读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股
东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股
东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本
次股东大会议案无关的问题。发言内容应围绕本次大会的主要议题，每位股东发
言时间不宜超过 10 分钟，同一股东发言不得超过 2 次。对于与本次股东大会审议
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事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。本次会议
在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相
关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 5 分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人
员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，
并及时报告有关部门处理。
九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决。股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，
并在签名处签名。
十、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开
会场。
十二、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自
觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 12 月 8 日 14：30
（二）会议地点：北京市朝阳区博大路 20 号院金辉时八区 10 号楼精进电动 115
会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2023 年 12 月 8 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始
（三）会议主持人宣布现场出席情况
（四）宣读《股东大会会议须知》
（五）逐项审议各项议案
议案一、关于修改《精进电动科技股份有限公司董事会议事规则》的议案；
议案二、关于修改《精进电动科技股份有限公司监事会议事规则》的议案；
议案三、关于修改《精进电动科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
议案四、关于修改《精进电动科技股份有限公司独立董事工作规则》的议案；
议案五、关于续聘 2023 年度审计机构的议案。
（六）与会股东（或股东代表）发言、提问
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（七）推举股东代表和监事代表参加计票和监票
（八）与会股东（或股东代表）对各项议案进行投票表决
（九）统计现场表决结果
（十）会议主持人根据网络投票结果过和现场投票结果，宣布股东大会表决表决
结果
（十一）宣读股东大会决议
（十二）见证律师对股东大会进行现场见证，并宣读关于本次股东大会的法律意
见书
（十三）与会人员签署会议记录等相关文件
（十四）宣布会议结束
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会议议案
议案一、关于修改《精进电动科技股份有限公司董事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表
为进一步完善《董事会议事规则》，结合《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及公司实际情况，公司对《精
进电动科技股份有限公司董事会议事规则》中部分条款进行了修订，具体详见
附件《精进电动科技股份有限公司董事会议事规则》。
具体详见附件一：《精进电动科技股份有限公司董事会议事规则》
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案二、 关于修改《精进电动科技股份有限公司监事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善《监事会议事规则》，结合《中华人民共和国证券法》
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及公司实际情况，公司对《精进电动科
技股份有限公司监事会议事规则》中部分条款进行了修订，具体详见附件《精进
电动科技股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过。
具体详见附件二：《精进电动科技股份有限公司监事会议事规则》
现提请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案三、 关于修改《精进电动科技股份有限公司募集资金管理制
度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善《募集资金管理制度》，结合《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及公司实际情况，公司对《精进电动
科技股份有限公司募集资金管理制度》中部分条款进行了修订，具体详见附件《精
进电动科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
具体详见附件三：《精进电动科技股份有限公司募集资金管理制度》
现提请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案四、 关于修改《精进电动科技股份有限公司独立董事工作规
则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司《独立董事工作规则》，结合《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法
律法规以及公司实际情况，公司对《精进电动科技股份有限公司独立董事工作规
则》中部分条款进行了修订，具体详见附件《精进电动科技股份有限公司独立董
事工作规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
具体详见附件四：《精进电动科技股份有限公司独立董事工作规则》
现提请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案五、 关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2022 年末，致同从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会计
师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同 2022 年度业务收入 26.49 亿元（264,910.14 万元），其中审计业务收
入 19.65 亿元（196,512.44 万元），证券业务收入 5.74 亿元（57,418.56 万元）。
和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总
额 2.88 亿元（28,783.88 万元）；2022 年年报挂牌公司客户 151 家，审计收费
致同已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 10
次、自律监管措施 1 次和纪律处分 1 次。26 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 1 次和纪律
处分 1 次。
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（二）项目信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 郑建利 2002 年 2015 年 2012 年 2022 年
签字注册会计师 付俊惠 2012 年 2018 年 2017 年 2023 年
质量控制复核人 王雷 2009 年 2013 年 2007 年 2022 年
（1）项目合伙人：郑建利，2002 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市
公司审计，2012 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 4 份。
（2）签字注册会计师：付俊惠，2012 年成为注册会计师，2018 年开始从事
上市公司审计，2017 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 4 份。
（3）项目质量控制复核人：王雷，2009 年成为注册会计师，2013 年开始从
事上市公司审计，2009 年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告 4 份，
近三年复核上市公司年度审计报告 3 份。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年未因执业行
为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施、纪律处分。
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响
独立性的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年无不良记录。）
二、审计收费
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费），其中财务报表审计费用￥1,060,000 元（含税），内部控制审计费用
￥318,000 元（含税）。较上一期审计收费增加 37.80%，主要根据公司业务规
模、分布情况及会计处理复杂程度，综合考虑需配备审计人员的人数、投入的
工作量以及事务所的收费标准等因素确定。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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附件一：
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求、明确精进电动科技股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作程序，充
分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（2023 年修订）
（以下
简称“股票上市规则”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》（2023 年 8 月修订）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“管理办法”）、《精进电动科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以
及其他国家有关法律、法规规定，特制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董
事会办公室印章。
第二章 董事
第三条 董事的任职资格：
（一） 董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二） 符合国家法律、法规。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
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（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第六条 董事选聘程序：
（一） 公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%
以上的股东有权提出董事候选人提案；
（二） 单独或联合他人合计持有达到公司发行在外有表决权的股份总数的
内向公司董事会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候
选人的人数不得超过公司章程规定的董事人数；
（三） 董事会审核董事候选人资格；
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（四） 董事会向股东公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
（五） 股东大会对董事候选人提案进行表决，换届选举改选董事以普通决
议通过，非换届选举改选董事以特别决议通过。非换届选举两名及以上董事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制；
（六） 获股东大会决议通过的董事就任。
第七条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，
确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎
的决策；
（二） 所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；
（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
已经对候选人有足够的了解。
第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第十条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司处理公司业务；
（三） 根据工作需要可兼任公司其他管理职务；
（四） 公司章程或股东大会授予的其他职权；
（五） 获取报酬的权利。
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第十一条 董事承担下列义务：
（一） 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，应遵守对公司的忠实义
务，基于公司和全体股东利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。董事对公司负有下
列忠实义务：
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
进行交易。
不得自营、委托他人经营与本公司同类的业务。
息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止业务。
经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否
持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应
根据上市规则等相关规范性文件的规定回避表决。
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东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规
则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。
亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及
债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公
司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获
取不法利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（二） 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，应积极履行对公司的勤勉
义务，从公司和全体股东最佳利益出发，对公司待决策事项可能产生的
风险和收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相
关事项不了解为由主张免除责任。董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围。
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
准确、完整。
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职权。
事项能做出审慎周全的判断和决策。
序、决策权限、表决程序和回避事宜。
董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权
事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出
决议并公告。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之
一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，上海证券交易所将公开
认定其三年以上不适合担任上市公司董事。
详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
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（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表
决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上
提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向上海
证券交易所以及其他相关监管机构报告。
完整地向全体董事说明该等事项的具体情况
解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求公司
相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议
损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报
告，必要时应提议召开董事会审议。
确、完整、公平、及时、有效。
制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提
出改进公司治理结构的建议。
行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券
交易所以及其他相关监管机构报告。
开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限
制或者阻独立董事碍其他董事独立行使其职权。
董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并
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将公司重大事项及时告知全体董事。
董事提议召开董事会会议的，公司董事长应在收到该提议的两日内审慎
决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决
定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报公司监事会备案。
集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务
管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定
主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关
事项。
独立董事原则上应每年有不少于十天时间到公司现场了解公司的日常经
营、财务管理和其他规范运作情况。
（三） 董事应遵守如下工作纪律：
时向董事会秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，
坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；
议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会
决议的不同意见；
的各种费用；
间保持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与之联系；
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（四） 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公
司。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（五） 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表
决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
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对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年。
第十六条 董事承担以下责任：
（一） 对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益
造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭
受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。
（五） 公司章程规定的其他责任。
第十七条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东
大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十八条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，
并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第十九条 董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，
董事的述职报告和考评结果应妥善归档。
第二十条 董事以及相关方违反本规则规定的，上海证券交易所视情节轻重，
根据上市规则及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分
第二十一条 董事以及相关方违法违规情形严重的，上海证券交易所将报请
中国证监会查处。
第二十二条 董事存在下列情形之一的，可以向上海证券交易所申请免责：
（一） 相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的；
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（二） 董事已及时对公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；
（三） 董事已及时向上海证券交易所以及其他监管机构报告公司违法违规
行为的。
第三章 独立董事
第二十三条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第二十四条 独立董事的任职资格、选任、职责与运作应遵循公司章程和本
公司《独立董事工作规则》的规定。
第四章 董事会的组成及职权
第二十五条 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，
是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合《管理办法》独立性条件或
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求
时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所
必需的知识、技能和素质。
第二十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作（如总经理为董事
兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工
作中相应回避行使董事权利）；
（十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应提交股东大会审议。
第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第二十九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限如下：
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公司日常经营范围内的交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财的权限划分：
一、 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
（六） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（七） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（八） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（九） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（十） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
（十一） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
二、 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过1亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
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三、 未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。
上述规定的成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司未盈利的情况下可以豁免适用前述净利润指标。
公司对外担保事项的权限划分：
达到公司章程第四十四条规定的条件的对外担保事项，应提交股东大会审
议；未达到公司章程第四十四条规定的条件的对外担保事项，应提交董事会审
议。
公司关联交易事项的权限划分：
（一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
以上的交易，且超过300万元。
（二） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最挤一起经审
计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，
并提交股东大会审议。
（三） 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，经董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（四） 关联交易事项未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。
本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。
董事会就行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
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董事会行使上述具体权限不应违反公司章程其他规定。
第三十条 董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五章 董事长的产生及其职权
第三十一条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第三十二条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构
和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年。可连选连任。
第三十三条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候
选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议
案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选
人议案或罢免议案。
第三十四条 董事长任职资格：
（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观
经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二） 有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间的关系；
（四） 具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行
业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
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（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创
工作新局面。
第三十五条 为确保公司经营正常运行，如发生由于总经理离职等原因，致
使公司在一定时期内无法找到合适的新总经理人选的情况下，董事长可兼任公司
总经理直至董事会选聘新总经理人选为止。
第三十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予或章程规定的其他职权。
第六章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机
构。
第三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第三十九条 董事会秘书的任职资格为：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
（三） 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，但是监事不
得兼任；
（四） 本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
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事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任
后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他
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相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，
应当予以警示，并立即向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第四十二条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取
得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，
经证券交易所认可后由董事会聘任。
第四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十四条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三
个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会证券事务代表或董事会临
时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。
第四十五条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。
董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系。
第四十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘
书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。
第四十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第四十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证
券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务
代表应当具有董事会秘书的任职资格。
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第七章 董事会会议的筹备
第五十条 董事会会议的筹备由董事会办公室负责。
第五十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和五日，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五十二条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
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项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第五十四条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十五条 董事会会议议案按下列方式提出并交董事会办公室汇总；
（一） 董事长提出；
（二） 三分之一以上董事联名提出；
（三） 独立董事提出；
（四） 监事会提出；
（五） 总经理提出。
议案应包括如下内容：
（一） 议案名称；
（二） 议案的主要内容；
（三） 建议性结论。
董事会会议议案应以书面方式提出。
第八章 董事会议事规则和程序
第五十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第五十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第五十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时
董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上的独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六） 经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时。
（八） 公司章程规定的其他情形。
第六十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
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议并主持会议。
第六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
第六十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书
面、电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第六十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第六十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第六十五条 董事无故连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履
行职责，将由董事会提请股东大会予以撤换。
第六十六条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第六十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过线上会议、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第六十八条 董事会决策议案的提交程序：
（一） 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由三分
之一以上董事联名、独立董事、监事、总经理提出；
（二） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织
有关职能部门拟订。三分之一以上董事联名、独立董事、监事、总经理提出的议
案，由提出议案的董事、独立董事、监事、总经理拟订，或者经董事长同意交董
事会秘书组织有关部门拟订。
（三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意
见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四） 重大关联交易提案应由独立董事出具意见后，方可作为董事会议案
提交董事会讨论；
第六十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
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提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第七十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项
进行表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二
分之一以上通过即为有效。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，属关联董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括
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配偶、父及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（同本条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第七十二条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项
作出决议。
第七十三条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会
安排。
第七十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第七十五条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
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（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本规则规定的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第七十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第七十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第七十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第八十一条 现场召开和以视频、电话等线上方式召开的董事会会议。
第八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
第八十三条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二） 出会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十四条 董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会
议决定应在每次董事会后形成，出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使本公司
遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十五条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董
事会议的情形处理。
第八十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第八十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检查中发现有违反决议
的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，若总经理不采纳其意见，董事长可
提请召开临时董事会，作出决议责令总经理予以纠正。
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第八十八条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘
任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审
批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第九章 董事会会议文档管理及公告
第八十九条 董事会应当将历届股东大会和董事会会议、监事会会议记录、
纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第九十条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事
会文档进行有效管理。
第九十一条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决
议和会议纪要要送公司所有董事。
第九十二条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项必须由董事会秘
书负责进行公告。
第十章 对董事会的监督
第九十三条 董事会提交股东大会的各项议案，特别是财务报告等必须实
事求是、真实可靠。大会一经形成决议，公司不得随意更改。
第九十四条 监事会是股东大会选举产生的监督机构。它除平时对董事会决
策和公司经营管理实施有效监督外，对股东大会的一切行为也应负责地实施监督
职能。
第九十五条 董事会的决议违反法律、法规、侵犯公司利益和债权人、股东
合法权益的，股东和债权人有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的
诉讼。
第十一章 附则
第九十六条 如无特别说明，本规则所称“以上”含本数，
“高于”、
“以下”
不含本数。
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第九十七条 本规则如有与国家法律、法规相悖之处，应按以上法律、法规
执行，并应及时对本规则进行修订。
第九十八条 本规则未尽事项，按《公司法》和公司章程及其他国家有关
法律、法规规定执行。
第九十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，由股东大会审议通过。
第一百〇一条 本规则由董事会负责解释。
第一百〇二条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并实施。
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董事会
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附件二：
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监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范精进电动科技股份有限公司（以下称“公司”）监事
会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》
（以下简称“ 《治理准则》”）、
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（2023 年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
（2023 年 8 月修订）等有关法律、法规及规范性文件和《精进
电动科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规
则。
第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级管
理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。监事依据
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何
单位和个人不得干涉。
第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代
表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第二章 监事会的组成和职权
第五条 公司依法设立监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大
会负责并报告工作。
第六条 监事会由 3 名监事组成，包括以下人员:
（一） 股东代表；
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（二） 不少于监事会成员总数 1/3 的职工代表。
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，更换时
亦同。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第七条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、 技能和素质，具备合理
的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
以及公司财务的监督和检查。
第八条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任公
司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第九条 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以在任
期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
公司章程的规定，履行监事职务。
第十一条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程，积极履行监督职责，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
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行调查并提出处理建议。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第十五条 监事履行职责时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的
诉讼。
任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十六条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员
工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责
任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
第十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 监事发现董事、 高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司
造成重大损失的，应及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
第十九条 监事有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利
益的问题。监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解
公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情
况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会会议提出议案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，向董事、高级管理人提起诉
讼；
（八） 法律、法规或公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。
第二十一条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议
事项提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可
作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，
监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第二十二条 监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其
处理监事会日常事务，上述人员统称为监事会日常事务处理人。
第三章 监事会会议的召集和通知
第二十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当
每六个月召开一次。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票，以记名投票或现场举手表决的方式进行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
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（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
第二十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当
向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提
案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高
级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十六条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一） 定期监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事；
（二） 临时监事会议召开五日前以书面、电话、传真形式通知全体监事；
（三） 紧急会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。
（四） 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第二十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或
者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一） 提议监事的姓名；
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（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提
前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
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第三十一条 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知
所有监事，并提供足够的资料。
第四章 监事会会议的召开和表决
第三十二条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十三条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，，其他
监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第三十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式或其他书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第三十五条 监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可
以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并
由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放
弃在该次会议上的投票权。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，将由监事会
提请股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第三十六条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高级管
理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加
监事会议人员应参加会议。
第三十七条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。
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会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十八条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由
监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，
如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题
可以讨论，但不能作出决议。
第三十九条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，对事项作出决议。
第四十条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第四十一条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，该监
事应当回避，且不得参与表决。
第四十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十三条 监事会可以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责
组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一） 监事会届次、召开时间及地点；
（二） 监事姓名；
（三） 需审议表决的事项；
（四） 投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五） 其他需要记载的事项。
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表决票应在表决之前由监事会日常事务处理人负责分发给出席会议的监事，
并在表决完成后由监事会日常事务处理人负责收回。
第四十四条 监事会表决票应由监事会日常事务处理人负责清点；会议主
持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决
议的表决结果载入会议记录。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时
验票。
第四十六条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应保证监事会
决议公告的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五章 监事会会议记录
第四十七条 监事会会议可以进行全程录音。
第四十八条 监事会日常事务处理人应当对现场会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八） 与会监事认为应当记载的其他事项。
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对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第四十九条 与会监事应当对会议记录、决议记录进行签字确认。监事对
会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔
偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免
除责任。
第五十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事
会秘书负责保存。
监事会会议档案的保存期限为十年。
第五十二条 监事会会议决议实施过程中，监事应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促董事会责令有关人
员予以纠正。
第六章 决议执行
第五十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或
监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告
监事会。
对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决
议，应当指定监事监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第五十四条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括
监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地
交通费等。
第七章 附 则
第五十五条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二） 公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三） 股东大会决定修改本规则。
第五十六条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露
的信息，按规定予以披露。
第五十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不
满”、“以外”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十八条 本规则由公司监事会负责解释。
第五十九条 本规则修订由监事会提出修订草案，由股东大会审议通过。
第六十条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并实施。
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监事会
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附件三：
精进电动科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范精进电动科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办
法》
《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022
年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）（以下简
称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
（2023 年 8 月修订）等法律法规以及《精进电动科技股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
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第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协
议。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
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（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一） 除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
第十二条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须
符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
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监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
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个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行
信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履行
程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在下列行为的，视为募集资金用途变更：
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（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变
更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机
构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个工作日
内公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
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规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
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《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度规定。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件和公司章
程有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
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第二十九条 本制度依据实际情况变化需要修改时，由公司董事会负责修订、
解释。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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董事会
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附件四：
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独立董事工作规则
第一章 总则
第一条 为了促进精进电动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《精
进电动科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本
规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所业务规则等规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
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事人数。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
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会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
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公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理办法》第十条以及
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
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独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工
作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责和履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
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审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。
《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
公司应当按照《管理办法》规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等
作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职
责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训
服务。
第四章 履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
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责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
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的费用。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行，本规则与国家日后颁布的法律、法规和
规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规
范性文件及公司章程的规定执行，并对本规则进行修订，报董事会审议通过。
第四十条 本规则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十一条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十二条 本规则由公司董事会负责修订、解释。
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