华电国际电力股份有限公司
会议材料
二〇二三年十一月
会议时间：2023 年 11 月 30 日（星期四）下午 14:00
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街 4 号华滨国际大酒店
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的
A 股股东提供网络形式的投票平台。本公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可
以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司 A 股
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网
络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第
一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布本公司 2023 年第一次临时股东大会开始。
第一项， 与会股东及代表听取并审议各项议案。
备和服务框架协议之持续性关联交易的议案；
架协议之持续性关联交易的议案；
部分土地的议案；
部分土地的议案。
第二项， 与会股东及代表讨论发言。
第三项， 与会股东及代表投票表决。
投票结果；
会议主席宣布本公司 2023 年第一次临时股东大会结束。
会议时间：2023 年 11 月 30 日（星期四）下午 2023 年第一次临时股东大会结束后
现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街 4 号华滨国际大酒店
会议召集人：本公司董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的
A 股股东提供网络形式的投票平台。本公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可
以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司 A 股
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网
络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第
一次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布本公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会开始。
第一项， 与会股东及代表听取并审议各项议案。
第二项， 与会股东及代表讨论发言。
第三项， 与会股东及代表投票表决。
投票结果；
会议主席宣布本公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会结束。
临时股东大会议案一
华电国际电力股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
根据沪港两地监管政策的近期调整及相关法律、法规、规范性文件等规定，本
公司拟对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行修订。具体修订内
容如本议案附件所示。
本议案已经本公司第十届董事会第三次会议审议通过，具体情况请参见本公
司于 2023 年 10 月 31 日在《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网
站上刊登的《华电国际电力股份有限公司关于修订公司章程的公告》
（编号：2023-
拟修订的《公司章程》及其附件需经本公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股
类别股东大会分别以特别决议案审议批准，并自批准之日（孰后）起生效实施。
现提请股东大会以特别决议案审议及批准《公司章程》及其附件《股东大会议
事规则》的修订，并授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构的要求酌情修
改。
附件：华电国际电力股份有限公司《公司章程》及其附件部分条款的修订对照
表
二零二三年十一月三十日
附件：
华电国际电力股份有限公司《公司章程》及其附件
部分条款的修订对照表
修订前条文 修订后条文
公司章程修订对照表
第十五条 第十五条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向 经国务院证券主管机构批准注册或备案，
境内投资人和境外投资人发行股票。 公司可以依法向境内投资人和境外投资
人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行
股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 前款所称境外投资人是指认购公司发行
资人；境内投资人是指认购公司发行股份 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投
的，除前述地区以外的中华人民共和国境 资人；境内投资人是指认购公司发行股份
内的投资人。 的，除前述地区以外的中华人民共和国境
内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购
的股份，称为内资股。公司向境外投资人 公司向境内投资人发行的以人民币认购
发行的以外币认购的股份，称为外资股。 的股份，称为内资股。公司向境外投资人
外资股在境外上市的，称为境外上市外资 发行的以外币认购的股份，称为外资股。
股（或简称“H 股”）。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股（或简称“H 股”）。但除适用的法律法规
公司的内资股在中国证券登记结算有限 及/或有关上市规则另有规定外，内资股和
责任公司上海分公司集中托管；公司的境 外资股股份不视为不同类别股份。
外上市外资股主要在香港中央结算有限
公司托管。 公司的内资股在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中托管；公司的境
外上市外资股主要在香港中央结算有限
修订前条文 修订后条文
公司托管。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 删除
经国务院证券主管机构批准的公司发行
境外上市外资股和内资股的计划，公司董
事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外
资股和内资股的计划，可以自国务院证券
主管机构批准之日起 15 个月内分别实
施 。
第十八条 删除
公司在发行计划确定的股份总数内，分别
发行境外上市外资股和内资股的，应当分
别一次募足；有特殊情况不能一次募足
的，经国务院证券主管机构批准，也可以
分次发行。
第七十条 第六十八条
任何有权出席股东会议并有权表决的股 任何有权出席股东会议并有权表决的股
是股东）作为其股东代理人，代为出席和 是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理人依照该股东的委托， 表决。该股东代理人依照该股东的委托，
修订前条文 修订后条文
可以行使下列权利： 可以行使下列权利：
…… ……
如该股东为适用的证券上市规则或其他 如该股东为适用的证券上市规则或其他
证券法律法规所定义的认可结算所，可以 证券法律法规所定义的认可结算所，可以
由其授权其认为合适的人士（一个或以 由其授权其认为合适的人士（一个或以
上）或由公司代表在任何股东大会或任何 上）或由公司代表在任何股东大会或任何
类别的股东的任何会议或债权人会议上 类别的股东的任何会议或债权人会议上
担任其代表；但是，如经此授权一名以上 担任其代表；但是，如经此授权一名以上
的人士，授权书应载明每名该等人士经此 的人士，授权书应载明每名该等人士经此
授权所涉及的股票数目和种类。经此授权 授权所涉及的股票数目和种类。经此授权
的人士有权代表认可结算所（或其代理 的人士有权代表认可结算所（或其代理
人）可以行使的权利，犹如该股东为公司 人）可以行使的权利，犹如该股东为公司
的个人股东无异。 的个人股东无异。
第八十五条 第八十三条
符合规定人数的独立董事、监事会、单独 符合规定人数的独立董事、监事会、单独
或合并持有公司 10%以上股份的股东要 或合并持有公司 10%以上股份的股东要
求召集临时股东大会，应当按下列程序办 求召集临时股东大会或类别股东会议，应
理： 当按下列程序办理：
…… ……
股东大会议事规则修订对照表
第九条 第九条
股东大会分为年度股东大会（以下简称 股东大会分为年度股东大会（以下简称
“股东年会”）和临时股东大会。 “股东年会”）和临时股东大会。
公司全体股东均有权参加股东年会和临 公司全体股东均有权参加股东年会和临
时股东大会。 时股东大会。
如发生公司章程规定的情形时，公司应召 如发生公司章程规定的情形时，公司应召
修订前条文 修订后条文
集类别股东会议。持有不同种类股份的股 集类别股东会议。持有不同种类股份的股
东，为类别股东。除其他类别股份股东外， 东，为类别股东。除其他类别股份股东外，
内资股股东和境外上市外资股股东视为 内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。 不同类别股东。
第十二条 删除
公司拟变更或废除类别股东的权利，应当
依照公司章程的规定经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按公
司章程的规定分别召集的股东会议上通
过，方可进行。
第二十二条 第二十一条
单独或者合并持有公司 10%以上股份的 单独或者合并持有公司 10%以上股份的
股东提议召集临时股东大会或类别股东 股东提议召集临时股东大会或类别股东
的书面要求，提请董事会召集临时股东大 的书面要求，提请董事会召集临时股东大
会或类别股东会议并阐明会议的议题，同 会或类别股东会议并阐明会议的议题，同
时向董事会提交符合本规则要求的提案。 时向董事会提交符合本规则要求的提案。
第二十三条 删除
股东大会提案涉及下列内容的，视为变更
或废除某类类别股东的权利，董事会应提
请类别股东会议审议：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或
更多的表决权、分配权、其他特权的类别
股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作
其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等
修订前条文 修订后条文
转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、
取得已产生的股利或累积股利的权利；
(四) 减少或取消该类别股份所具有的优
先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
(五) 增加、取消或减少该类别股份所具有
的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或减少该类别股份所具有的、以
特定货币收取公司应付款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更
多表决权、分配权或其他特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以
限制或增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认
购权或转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股
东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或废除公司章程第九章“类
别股东表决的特别程序”所规定的条款。
第二十六条 删除
会议上表决的股东。
第六十二条 删除
上是否有表决权，在涉及本规则第二十三
修订前条文 修订后条文
条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项
的事项时，在类别股东会议上具有表决
权，但有利害关系的股东在类别股东会议
上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按照公司章程第二十七条的
规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或在证券交易所通过公开交易方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指公司章程第五十七条所定义的
控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第二十七条的
规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股
东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
第六十三条 删除
类别股东会的决议，应当经根据本规则第
六十二条由出席类别股东会议的有表决
作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
修订前条文 修订后条文
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每
间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券监管机构批准
之日起 15 个月内完成的。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司章
程及股东大会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
临时股东大会议案二
华电国际电力股份有限公司
关于本公司与中国华电集团有限公司订立购买（供
应）燃料、设备和服务框架协议之持续性关联交易的
议案
本公司与中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）于 2024-2026 年期
间关于购买（供应）燃料、设备和服务的持续性关联交易事宜和签订的框架协议已
提交第十届董事会第二次会议审议通过。根据会议决议，本公司于 2023 年 9 月 11
日与中国华电就以下事项签署了《关于购买（供应）燃料、设备和服务框架协议》：
（1）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股 30%或以上的被投资公
司购买燃料及该持续性关联交易自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止的三
个财政年度内的每年上限为人民币 180 亿元；
（2）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股 30%或以上的被投资公
司购买工程设备、产品和服务及该持续性关联交易 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12
月 31 日止的三个财政年度内的每年上限为人民币 80 亿元；
（3）本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股 30%或以上的被投资公
司供应煤炭和服务及该持续性关联交易自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
止的三个财政年度的每年上限为人民币 130 亿元。
本公司将严格按照协议条款和股东大会和董事会决议，遵循公平、公正、合理
的一般商业原则，各项关联交易均控制在规定的最高限额内。
时市场价格及情况，按照公平交易原则进行磋商和决定。本公司确保(i)就涉及中国
华电向本公司提供产品及服务的交易而言，该等交易的条款公平合理，对本公司而
言不逊于独立第三方所提供的条款；(ii)就涉及本公司向中国华电提供产品及服务
的交易而言，该等交易的条款公平合理，且对中国华电而言不优于本公司向独立第
三方提供的条款。
实际操作时，买卖煤炭时的市场价格一般根据发出采购订单时的当地现货市
场价格确定。当地现货市场价格一般参考以下原则确定：(i)两家或以上独立大型中
国煤炭企业的有关报价；(ii)如果没有相关报价，煤炭价格须参考若干独立煤炭价
格指数确定，包括（但不限于）环渤海动力煤价格指数。本公司销售煤炭的当时市
场价格一般参考发出销售订单时的当地现货市场价格确定。当地现货市场价格一
般参考所在地最大煤炭生产供货商的煤炭销售价格。就采购天然气而言，天然气的
价格目前由中国政府统一定价。
中国华电向本公司提供产品及服务的对价将参考以下定价原则确定：(i)定价
通过招投标程序确定；(ii)本公司与中标人在投标价格的基础上举行进一步的磋商，
本公司参考有关服务及产品的历史价格及定价趋势，确保中标人提供的投标价格
对本公司而言是公平合理的。本公司向中国华电提供产品和服务的对价将参考：(i)
公司就提供该等产品和服务的成本；(ii)本公司向独立第三方提供类似产品和服务
收取的服务费用确定。
具体情况请参见本公司于 2023 年 8 月 30 日和 2023 年 9 月 12 日在《中国证
券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站上分别刊登的《华电国际电力股份
有限公司关于续订框架协议之日常关联交易公告》（编号：2023-039）和《华电国
际电力股份有限公司关于与中国华电续订框架协议暨日常关联交易进展公告》
（编
号：2023-043），以及 2023 年 11 月 14 日在香港联合交易所有限公司网站上刊登的
《通函》
。同时，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，本公司
聘请了嘉林资本有限公司担任上述关联交易的独立财务顾问，对上述关联交易进
行了财务评估，出具了独立财务顾问报告。独立董事发表了同意的书面独立意见。
按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，上述框架协议属于关联交易，须经股东大会批
准。关联股东回避表决，其所持表决票不计入计算投票表决总票数。
请股东大会审议、批准，并提请授权董事长、总经理及其授权人士根据境内外
监管要求对该等协议及相关文件酌情修改及签署，并按照有关规定完成披露及其
他必须的程序和手续。
二零二三年十一月三十日
临时股东大会议案三
华电国际电力股份有限公司
关于本公司与华电融资租赁有限公司订立关于融资租
赁服务框架协议之持续性关联交易的议案
就华电融资租赁有限公司向本公司提供融资租赁服务之持续性关联交易事宜，
已经本公司第十届董事会第二次会议审议通过。根据会议决议，本公司与华电融资
租赁有限公司就向其融资的持续性关联交易继续约定，自 2024 年 1 月 1 日至 2026
年 12 月 31 日止的三个财政年度内，融资的每日余额上限为 60 亿元，每年用于直
接租赁的使用权资产总值的年度最高金额为 15 亿元，每年售后回租年度最高交易
金额为 5 亿元，并于 2023 年 8 月 30 日签署了《关于融资租赁服务框架协议》。
具体情况请参见本公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站及《中国
证券报》、 （编号：2023-
《上海证券报》刊登的《续订框架协议之日常关联交易公告》
独立董事发表了同意的书面独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述框架协议
属于持续性关联交易，须经本公司股东大会批准。关联股东回避表决，其所持表决
票不计入计算投票表决总票数。
请股东大会审议、批准，并提请授权董事长、总经理、财务总监及其授权人士
根据境内外监管要求对该等协议及相关文件酌情修改及签署，并按照有关规定完
成披露及其他必须的程序和手续。
二零二三年十一月三十日
临时股东大会议案四
华电国际电力股份有限公司
关于浙江省杭州市拱墅区政府征收杭州华电半山发电
有限公司部分土地的议案
浙江省杭州市拱墅区政府（以下简称“拱墅区政府”）拟征收公司的控股子公
司杭州华电半山发电有限公司（以下简称“半山公司”）位于拱墅区康桥街道一、
二号灰库及拱康路西侧绿化带的土地使用权及地上资产之事宜（以下简称“本次交
易”），已经本公司第十届董事会第二次会议审议通过。根据会议决议，本公司董事
会同意接受拱墅区政府对半山公司的土地及地上资产的征收及补偿有关方案，预
计征收补偿收入合计人民币 5,560.17 万元。半山公司已于 2023 年 8 月 30 日与拱
墅区政府授权机构签署了相应的《企业征收补偿协议》。
具体情况请参见本公司于 2023 年 8 月 30 日在
《中国证券报》、
《上海证券报》、
上海证券交易所网站上刊登的《关于政府有偿征收公司控股子公司所属部分土地
的公告》（编号：2023-038），以及 2023 年 11 月 14 日在香港联合交易所有限公司
网站上刊登的《通函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易须经
本公司股东大会批准。
请股东大会审议、批准，并提请股东大会授权董事长、总经理及其授权人士根
据境内外监管要求对该等协议及相关文件酌情修改及签署，并按照有关规定完成
披露及其他必须的程序和手续。
二零二三年十一月三十日
临时股东大会议案五
华电国际电力股份有限公司
关于浙江省杭州市钱塘区政府征收杭州华电半山发电
有限公司部分土地的议案
浙江省杭州市钱塘区政府（以下简称“钱塘区政府”）拟征收本公司的控股子
公司杭州华电半山发电有限公司（以下简称“半山公司”）位于下沙经济开发区原
燃煤机组事故灰库用地的土地使用权及地上资产之事宜（以下简称“本次交易”），
已经本公司第十届董事会第三次会议审议通过。根据会议决议，本公司董事会同意
接受钱塘区政府对半山公司的土地及地上资产的征收及补偿有关方案，预计征收
补偿收入合计人民币 3.31 亿元，半山公司已于 2023 年 10 月 30 日与钱塘区政府授
权机构签署了相应的《收回国有土地使用权补偿安置协议》。
具体情况请参见本公司于 2023 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、上海证券交易所网站上刊登的《关于政府有偿征收公司控股子公司所属部分
土地使用权的公告》（编号：2023-050），以及 2023 年 11 月 14 日在香港联合交易
所有限公司网站上刊登的《通函》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易须经
本公司股东大会批准。
请股东大会审议、批准，并提请股东大会授权董事长、总经理及其授权人士根
据境内外监管要求对该等协议及相关文件酌情修改及签署，并按照有关规定完成
披露及其他必须的程序和手续。
二零二三年十一月三十日
A 股类别股东大会议案一
华电国际电力股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
根据沪港两地监管政策的近期调整及相关法律、法规、规范性文件等规定，本
公司拟对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行修订。具体修订内
容如本议案附件所示。
本议案已经本公司第十届董事会第三次会议审议通过，具体情况请参见本公
司于 2023 年 10 月 31 日在《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网
站上刊登的《华电国际电力股份有限公司关于修订公司章程的公告》
（编号：2023-
拟修订的《公司章程》及其附件需经公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类
别股东大会分别以特别决议案审议批准，并自批准之日（孰后）起生效实施。
现提请 A 股类别股东大会以特别决议案审议及批准《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》的修订，并授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构的要
求酌情修改。
附件：华电国际电力股份有限公司《公司章程》及其附件部分条款的修订对照
表
二零二三年十一月三十日
附件：
华电国际电力股份有限公司《公司章程》及其附件
部分条款的修订对照表
修订前条文 修订后条文
公司章程修订对照表
第十五条 第十五条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向 经国务院证券主管机构批准注册或备案，
境内投资人和境外投资人发行股票。 公司可以依法向境内投资人和境外投资
人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行
股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 前款所称境外投资人是指认购公司发行
资人；境内投资人是指认购公司发行股份 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投
的，除前述地区以外的中华人民共和国境 资人；境内投资人是指认购公司发行股份
内的投资人。 的，除前述地区以外的中华人民共和国境
内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购
的股份，称为内资股。公司向境外投资人 公司向境内投资人发行的以人民币认购
发行的以外币认购的股份，称为外资股。 的股份，称为内资股。公司向境外投资人
外资股在境外上市的，称为境外上市外资 发行的以外币认购的股份，称为外资股。
股（或简称“H 股”）。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股（或简称“H 股”）。但除适用的法律法规
公司的内资股在中国证券登记结算有限 及/或有关上市规则另有规定外，内资股和
责任公司上海分公司集中托管；公司的境 外资股股份不视为不同类别股份。
外上市外资股主要在香港中央结算有限
公司托管。 公司的内资股在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中托管；公司的境
外上市外资股主要在香港中央结算有限
修订前条文 修订后条文
公司托管。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 删除
经国务院证券主管机构批准的公司发行
境外上市外资股和内资股的计划，公司董
事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外
资股和内资股的计划，可以自国务院证券
主管机构批准之日起 15 个月内分别实
施 。
第十八条 删除
公司在发行计划确定的股份总数内，分别
发行境外上市外资股和内资股的，应当分
别一次募足；有特殊情况不能一次募足
的，经国务院证券主管机构批准，也可以
分次发行。
第七十条 第六十八条
任何有权出席股东会议并有权表决的股 任何有权出席股东会议并有权表决的股
是股东）作为其股东代理人，代为出席和 是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理人依照该股东的委托， 表决。该股东代理人依照该股东的委托，
修订前条文 修订后条文
可以行使下列权利： 可以行使下列权利：
…… ……
如该股东为适用的证券上市规则或其他 如该股东为适用的证券上市规则或其他
证券法律法规所定义的认可结算所，可以 证券法律法规所定义的认可结算所，可以
由其授权其认为合适的人士（一个或以 由其授权其认为合适的人士（一个或以
上）或由公司代表在任何股东大会或任何 上）或由公司代表在任何股东大会或任何
类别的股东的任何会议或债权人会议上 类别的股东的任何会议或债权人会议上
担任其代表；但是，如经此授权一名以上 担任其代表；但是，如经此授权一名以上
的人士，授权书应载明每名该等人士经此 的人士，授权书应载明每名该等人士经此
授权所涉及的股票数目和种类。经此授权 授权所涉及的股票数目和种类。经此授权
的人士有权代表认可结算所（或其代理 的人士有权代表认可结算所（或其代理
人）可以行使的权利，犹如该股东为公司 人）可以行使的权利，犹如该股东为公司
的个人股东无异。 的个人股东无异。
第八十五条 第八十三条
符合规定人数的独立董事、监事会、单独 符合规定人数的独立董事、监事会、单独
或合并持有公司 10%以上股份的股东要 或合并持有公司 10%以上股份的股东要
求召集临时股东大会，应当按下列程序办 求召集临时股东大会或类别股东会议，应
理： 当按下列程序办理：
…… ……
股东大会议事规则修订对照表
第九条 第九条
股东大会分为年度股东大会（以下简称 股东大会分为年度股东大会（以下简称
“股东年会”）和临时股东大会。 “股东年会”）和临时股东大会。
公司全体股东均有权参加股东年会和临 公司全体股东均有权参加股东年会和临
时股东大会。 时股东大会。
如发生公司章程规定的情形时，公司应召 如发生公司章程规定的情形时，公司应召
修订前条文 修订后条文
集类别股东会议。持有不同种类股份的股 集类别股东会议。持有不同种类股份的股
东，为类别股东。除其他类别股份股东外， 东，为类别股东。除其他类别股份股东外，
内资股股东和境外上市外资股股东视为 内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。 不同类别股东。
第十二条 删除
公司拟变更或废除类别股东的权利，应当
依照公司章程的规定经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按公
司章程的规定分别召集的股东会议上通
过，方可进行。
第二十二条 第二十一条
单独或者合并持有公司 10%以上股份的 单独或者合并持有公司 10%以上股份的
股东提议召集临时股东大会或类别股东 股东提议召集临时股东大会或类别股东
的书面要求，提请董事会召集临时股东大 的书面要求，提请董事会召集临时股东大
会或类别股东会议并阐明会议的议题，同 会或类别股东会议并阐明会议的议题，同
时向董事会提交符合本规则要求的提案。 时向董事会提交符合本规则要求的提案。
第二十三条 删除
股东大会提案涉及下列内容的，视为变更
或废除某类类别股东的权利，董事会应提
请类别股东会议审议：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或
更多的表决权、分配权、其他特权的类别
股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作
其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等
修订前条文 修订后条文
转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、
取得已产生的股利或累积股利的权利；
(四) 减少或取消该类别股份所具有的优
先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
(五) 增加、取消或减少该类别股份所具有
的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或减少该类别股份所具有的、以
特定货币收取公司应付款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更
多表决权、分配权或其他特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以
限制或增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认
购权或转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股
东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或废除公司章程第九章“类
别股东表决的特别程序”所规定的条款。
第二十六条 删除
会议上表决的股东。
第六十二条 删除
上是否有表决权，在涉及本规则第二十三
修订前条文 修订后条文
条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项
的事项时，在类别股东会议上具有表决
权，但有利害关系的股东在类别股东会议
上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按照公司章程第二十七条的
规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或在证券交易所通过公开交易方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指公司章程第五十七条所定义的
控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第二十七条的
规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股
东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
第六十三条 删除
类别股东会的决议，应当经根据本规则第
六十二条由出席类别股东会议的有表决
作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
修订前条文 修订后条文
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每
间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券监管机构批准
之日起 15 个月内完成的。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司章
程及股东大会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
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