证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2023-063
恺英网络股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 20 日以电子
邮件方式发出召开第五届董事会第六次会议的通知，会议于 2023 年 11 月 22 日
以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事 8 名，实
际出席董事 8 名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公
司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。
根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议
议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于第一大股东协议收购绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有
限合伙）份额构成管理层收购的议案》
伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》，金锋先生拟受让金海波先生持有的绍兴
市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴安嵊”）11%的合伙份
额，绍兴安嵊的普通合伙人、执行事务合伙人由金海波先生变更为金锋先生，从
而金锋先生控制绍兴安嵊持有公司的 5.23%股份。本次权益变动后，金锋先生直
接持有公司 296,715,484 股股份，占公司总股本的 13.78%，通过绍兴安嵊间接
控制公司 112,477,078 股股份，占公司总股本的 5.23%。金锋先生合计控制公司
股份数量为 409,192,562 股，占公司总股本的 19.01%。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人
员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的
方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次协议收购完成后，公司董事
长金锋先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，董事会成
员中独立董事比例达到 1/2；公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司
股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；本次收购已经董
事会非关联董事审议通过，关联董事金锋先生回避表决。此项议案已经 2/3 以上
独立董事同意，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。独立董事发表
意见前，已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见；律师出具了法律
意见书。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
根据《公司章程》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动
尚须公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数
通过。
二、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司董事会关于公司管理层收购事
宜致全体股东的报告书>的议案》
本次协议收购完成后，公司董事长金锋先生将成为公司的实际控制人，根据
《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购。公司董事会已编
制《恺英网络股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告
书》，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文
件。
关联董事金锋先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
三、审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 12 月 8 日下午 14：00 在上海市闵行区陈行公路 2388 号
浦江科技广场 3 号 3 楼会议室召开 2023 年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
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